佳兆业收购事件终于初见成果。昨晚，佳兆业与融创中国分别发布“一锤定音”的公告。公告显示，佳兆业将向融创出售佳兆业上海4家项目公司的股权及股东贷款，代价总计近23 .75亿元。融创中国全资附属公司天津腾耀作为买方分别收购上海青湾、上海荣湾100%股权；上海诚湾兆业与上海赢湾兆业各51%的股权及上述4家项目公司的股东贷款。开始大刀阔斧卖项目的佳兆业，未来还会不会存在房地产的滔滔大军里，仍然存疑。

　　另外传闻中将接手佳兆业旧改项目的华侨城也已经于1月23日停牌，称正在筹划“重大事项”，华侨城一位高管回应南都记者关于收购的疑问时说，“这个时候我还不能透露任何事情。”

　　佳兆业旗下项目公司还在正常工作，但其实人心已近涣散。几位资深人士告诉南都记者，公司很多人已开始思寻后路，一些会坚持继续为公司的项目服务，也有一些人表示会另谋高就。

　　优质项目肯定有下家

　　佳兆业数次公告坦承在债务方面遇到问题，正在聘请财务顾问帮助寻求方案。昨日，确认收购的公告终于在翘首企盼中登场。融创中国昨日发布公告称将以23.75亿元的价格，收购佳兆业集团收购上海荣湾、青湾、赢湾、诚湾四个项目目标公司的股权及债券并各自订立收购协议。

　　此前业内对融创的猜想是可能收购郭氏家族在佳兆业的股权。由昨晚的公告看来，融创的动作偏于保守，仅收购了佳兆业在上海的四个项目公司。尽管如此，这对佳兆业来说，已经是“雪中送炭”。

　　南都记者昨日也从佳兆业内部高层获确认，寻求合作是肯定要做的事，佳兆业公司已经肯定将股权出让，旗下众多优质项目肯定有下家。

　　业内最先发现的接盘者是华侨城。从这家房企目前对外的态度来看，还没有直接否认接触佳兆业。华侨城一位高管回应南都记者关于收购的疑问时说，“这个时候我还不能透露任何事情。”

　　据深圳克而瑞机构一位资深人士向南都记者透露，对于佳兆业的重组，政府层面颇为上心，也讨论过多种方案，包括将旗下住宅、商业、酒店等各种物业分组，邀约有相关业务的深圳国企洽谈，其中近年深圳土地消耗较快的华侨城就表示了兴趣。目前华侨城很可能接受佳兆业深圳旧改部门项目。

　　另外一家“白武士”旋即浮出水面。这就是野心和实力兼备的融创中国。有接近融创中国高层的人士爆料称，融创中国有意接手郭氏兄弟的佳兆业股份，“双方已经签署相关协议，只等走完流程正式发布”。

　　此前，董事长孙宏斌一度有意无意“按捺不住”，在一条个人微博上投票，选择“最有可能收购佳兆业的房企”为融创。随后几分钟这条微博即遭删除。这是迄今为止融创官方方面给出最明显的收购信号。

　　对佳兆业而言，显然“活下去”最重要。

　　佳兆业有关负责人向南都记者表示，公司上下自遭深圳市国土委“锁定房源”以来，一度齐心协力力求渡过难关，公司至今的项目运转仍照常进行。只是财务方面由于陆续遭到催款、投诉和诉讼，公司财产已遭冻结。现在，公司上下已经接受可能的结局，寻求接盘方可能对佳兆业而言是一条上好的路。

　　深圳克而瑞机构总经理许烁接受南都记者采访表示，深圳房地产市场多年来总体是稳健的，这次发生这样的事情应该有深层次的原因，一时难以定论，但对行业来说这也是个提醒，今年整体的深圳市场应该还是有机会的，但稳定稳健的风格会走得更稳。

　　中原地产分析认为，目前市场库存偏大的基本面没有改变，楼市“惜贷”常态化的基本面也没有改变。对房企来说，今年仍然会面临比较大的资金问题。

　　“房企的起起落落，优胜劣汰在这几年肯定会是比较正常的一件事，”广东维森置业董事长张维伦接受南都记者采访表示，如果没有注意现金流和高周转，同时项目拓展过快的话，这样的风险会尤其大，近来很多区域型开发商都有放慢扩张步伐的倾向。

　　如果开发商在销售回款上面临比较大的压力，再加上开发贷款比较难获得，理论上开发商这个时候就不得不进行卖股权、卖项目的操作了，如果卖项目、卖股权也无法使这类公司继续“活下去”，那么，这些房企极有可能成为瞬间“轰然倒下”的房企。

　　同策咨询研究部总监张宏伟向南都记者表示，房企无论通过什么样的市场手段，卖项目也好，卖股权也好，降价销售也好，只要在市场艰难的时期可以“活下去”，那么，这就是起码的成功。在未来，留得青山在，不怕没柴烧，只要度过当前的企业资金面的危机，未来有可能就是“柳暗花明又一村”。

　　中投顾问房地产行业研究员殷旭飞接受南都记者采访表示，佳兆业卖项目是肯定要走的一条路，基本也确定后续将以债务重组的形式收场。大股东或者其他潜在收购者进行收购后重组，企业可能还将继续存续。

　　“深圳是市场机制相对健全的大城市，尚不能避免这样的风险，其他地方更是风声鹤唳。”殷旭飞告诉南都记者。中投顾问判断，总体看，2015年深圳地产市场会在小心翼翼中稳定发展。

　　借力佳兆业布局

　　如果评选出2014年占据头条次数最多的房企，融创中国一定是数一数二。融创与绿城轰轰烈烈开始但落寞收场的收购案，即彰显了其在房地产界绝对是野心勃勃，“不甘寂寞”。

　　“对于孙宏斌来讲，融创与绿城‘分手’这件事虽然最伤情，但过去的事情毕竟过去了，无论是人还是企业，还得继续向前看，并且从孙宏斌整个创业生涯来看，这点事确实也不叫什么大事。”张宏伟接受南都记者采访表示，从这个角度来看，在融创已经布局的大本营之外，比如昆明、广州、南京、深圳等还是能够发现融创蠢蠢欲动的扩张激情。

　　对于扎根北方的融创来说，收购佳兆业最大的好处莫过于，可以借力拓展自己的短板区域，比如珠三角区域。

　　从融创的发展轨迹来看，发家于大本营天津，随后布局北京、无锡、成都等城市。在上一场失败的绿城收购案中，融创也并非一无所得，而是借力与绿城的融绿合作平台进入大上海楼市。区域拓展迅猛，可谓“狼”的速度。

　　有熟悉孙宏斌的业内人士向南都记者称，预计融创的野心还会更加膨胀，这也势必会加速融创全国化布局的进程。

　　与佳兆业一样的是，融创基本是用了短短2- 3年时间进入当地房地产销售金额T O P3，以及全国T O P20。并且融创在大多数已经布局的城市实现商品住宅销售金额第一，比如2014年融绿在上海商品住宅销售金额已荣居第一名。

　　如今，融创先下手了佳兆业的四个上海项目公司，借力布局一直渴望的上海区域。虽然比外界此前预期的收购规模缩小，但已经迈出了积极的一步。

　　“形势还未明朗的情况下，估计融创是会谨慎的，慢慢观望再说，”中原地产市场首席分析师张大伟如是告诉南都记者。

　　若融创后续继续收购佳兆业，将顺势借力佳兆业进入珠三角市场。以融创在房地产营销界生猛的经验来看，融创很可能借成熟的佳兆业资源，迅速强攻珠三角房地产市场，最终达到深耕珠三角的目的。

　　由区域深耕向全国化布局，融创的决心和耐心不容小觑。在进入不熟悉的新市场时，如果能够通过房企之间尤其是品牌房企通过与合作伙伴的共同开发，往往能用更少的资金撬动更多的项目，提高市场占有率。而这就是融创过去一年以来一直在做的努力。

　　同策咨询研究部总监张宏伟向南都记者表示，融创将以狼的速度从既定市场格局当中抢得自己的一份市场份额。在其看来，融创通过与本土房企佳兆业进行合作，实现新的区域或城市扩张，进而进行全国化布局。

　　而此前融创借力绿城进行全国化扩张的战略一波三折，并不顺利。因此，从一定意义上来看，融创借力佳兆业，才算是标志着融创由区域深耕向全国化布局的战略转变。

　　根据融创1月发布的业绩公告，2014年融创实现销售额715.5亿元，同比增长31%，合约销售面积约339.2万平方米，均价21090元/平方米。按照年初融创销售目标650亿元计算，融创2014年超额完成10%。

　　对于上市公司而言，上述合作方式将更有益处，可以将更多的销售收入合并至财务报表，制造漂亮的销售业绩，进一步提高市场占有率，赢得资本市场的好评。业内已经开始设想融创与佳兆业合作之后的新局面。融创可以通过与佳兆业的合作制造漂亮的销售业绩，而融创的规模化将再升级。

　　一位接近佳兆业的业内人士告诉南都记者，最终还是融创接手佳兆业项目，主要是因为融创与佳兆业一样，是港股上市的民营房企。“央企决策机制复杂，流程慢，以佳兆业现在的情况如果再等下去，员工工资、业主和债主的压力都很大。而雷厉风行的融创是及时的选择。另外，融创也是香港上市民营房企，双方的股权交割过程更加容易。”

　　成也旧改，败也旧改

　　在佳兆业的起起落落中，不能不提的就是令其发家也令其倒下的旧改项目。

　　1999年，佳兆业创始人郭英成和郭俊伟、郭英智三兄弟靠深圳龙岗一烂尾项目起家。2011年前后，深圳旧改项目渐成为佳兆业的“重头戏”。佳兆业城市广场、大鹏佳兆业假日广场等多个大盘旧改项目，不但让佳兆业雄踞深圳新房市场榜首，而且还贡献着超高利润。2014年上半年，佳兆业营业收入下滑，但纯利不降反增。

　　“我们很平凡，但坚信拼搏能塑造卓越；我们很普通，但坚信拼搏能克服一切困难———致敬佳兆业上市五周年，拼出传奇！”2014年底，佳兆业官网挂出这样的宣言。如今看来，这样的话语显得无力。

　　此时的佳兆业正处于成立以来最危险的时刻。

　　翻阅佳兆业历年年报不难发现，不少项目的获取并无明确的来源说明。2010年，深圳宝吉项目，也就是后来的“深圳佳兆业城市广场”赫然出现在年报上，但获取方式未知。在佳兆业快速发展的2012年，已更名的佳兆业城市广场地盘面积由32.18万平方米变为17.96万平方米，应占权益由100%变为80%，剩余14.22万平方米土地和20%权益同样“去向不明”。

　　同样是在2012年，深圳大鹏项目也就是“深圳大鹏佳兆业城市广场”和佳兆业新都汇家园都出现在年报上，除去对佳兆业新都汇家园备注“该项目曾为不良资产或部分已落成的翻新改造发展项目”外，年报和公告对这两个项目再无任何披露。

　　南都记者从深圳一家大型民企房地产有关负责人处了解到，旧改项目难度非常大，也需要很深厚的政府关系和有关资源，一般房企是不敢也没有能力涉足的。按照经验，房企参与旧改项目有两种方式，按照大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目必须招拍挂的法规，大型旧改项目必须进行招拍挂。稍小型项目诸如一栋办公楼的拆迁和重建等，则可以由企业和政府通过协议完成。但项目的大小并无统一界定。一直以来，有业内人士披露，很多旧改项目进行招拍挂，并无多少竞价，被疑“只是做样子而已”。

　　“按照法规，旧改项目被房企整理好后，还必须被进行招拍挂。拆迁房企耗时耗力但收益微薄，这导致房企对待旧改项目非常消极，深圳市政府想推进旧改而不能。”一位深谙深圳旧改市场内幕的业内人士对此如是披露。

　　根据2009年10月深圳市政府颁布的《深圳市城市更新办法》(简称“办法”)第35条规定，“拆除重建类更新项目的实施主体在取得规划许可文件后，应当与市规划国土主管部门签订土地使用权出让合同补充协议，或者补签土地使用权出让合同，土地使用权期限重新计算，并按照本办法规定补缴地价”。

　　“对于一二线城市的旧改项目，尽管旧改项目程序繁杂，但细节上可更改空间大，可以帮助房企获得一些好处，例如增加容积率等各种小改动。可以说虽然是‘难啃的骨头’，但如果能通过各种渠道拿下旧改项目，还是能获得较大的利润空间，尤以一二线城市为甚。”易居房地产研究员严跃进对南都记者如是表示。

　　也因为旧改项目发展的复杂性，不少业内人士曾估计，佳兆业很可能由一家国企或央企来接盘，比如深圳本地的华侨城。

　　而最新的传闻是，华侨城很可能接手佳兆业的旧改部分。从融创开发风格来看，旧改并不是其长项，而过慢的周转周期，也并不符合融创的战略。

　　“华侨城作为国企，此前又以旧改项目发迹，并且擅长旧改项目的操作，这样的收购行为一方面是为了自己项目储备，另外也是为地方政府兜底，防止这些项目后续陷入困局。”张宏伟向南都记者分析称，在收购佳兆业的行动上，华侨城比较低调，基本是以旧改项目为主，只做哥自己关心和擅长的部分。

　　随着一线城市新增建设用地规模减少，如何盘活存量成为业内外关心的话题。一旦华侨城收购佳兆业旧改部分，也可以强化其在珠三角地区旧改领域的领先优势。

　　南都记者查阅资料发现，截至2014年6月30日，佳兆业总土地储备约2360万平方米，其中旧改面积占了近一半。如华侨城实现收购，对其土储日益稀疏的深圳市场，将是巨大利好。

　　“火中取栗”的收购？

　　对于深陷困境的佳兆业而言，进一步卖股权、卖项目的动作不可避免。毕竟当前的债务规模远超融创此次收购项目付出的金额。而不管是哪家房企再出手，收购佳兆业的难点不会少。有人以“火中取栗”来形容收购。由于佳兆业事件有较为复杂的历史原因、不单纯的股权结构、法律程序和重组技术等，收购后的重组将无疑耗费精力，考验能力。

　　从深圳项目被深圳市国土委锁定的那一刻起，佳兆业的命运其实已经定下来。那就是寻求接盘方，重组是必然的选择。而这其中的考验重重，种种难点意味着，接盘团队必须要有优异的能力和定力。

　　尤其是对已经耗费九牛二虎之力却仍收购绿城失败的融创，此次合作势必要吸取经验教训，不再重蹈覆辙。

　　南都记者从佳兆业年报中了解到，如同不少在香港上市的内房股一样，佳兆业集团是一家于开曼群岛注册的外资企业，同时也是一家家族企业。佳兆业原董事局主席郭英成及其家族为佳兆业的实际控制人。

　　观察佳兆业的股权结构不难发现，郭氏家族经过一次股权转让之后，股权已经稀释，但仍是最大控股方。

　　这套复杂的股权结构是———大昌投资有限公司、大丰投资有限公司及大正投资有限公司持股佳兆业分别占股约为19 .77%、20 .45%、9%，而上述大昌、大丰、大正三家公司各自的全部已发行股本由昌裕投资有限公司持有，昌裕则由G oodH ealthInvestm entsL imite d全资拥有，G o o d H ealth由SeletarLim ited及SerangoonLim ited作为Credit SuisseT rust Lim ited的(瑞士信贷银行信托有限公司)代名人及受托人分别拥有50%及50%权益。Credit SuisseT rust Lim ited以郭氏家族信托基金受托人的身份行事。

　　这意味着，约半数的佳兆业股权，仍由郭氏家族把控。佳兆业财报显示，郭氏家族通过家族信托基金持有佳兆业股份，在转让给生命人寿前，郭氏家族一直持有佳兆业60%以上股权，转让后持有约50%。

　　截至1月中旬，公开资料显示郭氏家族仍是佳兆业实际控制人，拥有49.25%的股权。第二大股东为生命人寿，持股近30%，公众持股量仅为20 .81%。

　　因此，如果有房企提出要收购佳兆业，就意味着要向实际控制人郭氏家族收购股份。有接近交易的深圳业内人士向南都记者透露，深圳官方也参与并关注这场收购，而且深圳官方可能有提出意见，郭氏要全面退出佳兆业。

　　事实上，多数知情的业内人士都认为，如果真要收购，大概率会收郭氏兄弟全部股份。这意味着佳兆业实际控制人彻底变换。

　　南都记者根据公开资料查询发现，截至目前至少有27家金融机构包括银行、信托、资管申请查封佳兆业资产，包括深圳、广州、武汉、杭州等地，几乎遍布佳兆业全国项目。根据估计，未完成的项目可能将面临债权人的催款。后续的谈判工作将艰难重重，繁琐不已。

　　“收购，特别是上市公司之间的收购是非常繁琐的，风险控制以及补充条款往往多达几百页，双方都要设想各种不同情况。”广东格林律师事务所合伙人律师李前斌接受南都记者采访时表示，作为规避风险的手段，在收购协议中，双方可以进行约定，比如说过了一定期限如果楼盘还未解锁，交易可以取消灭，或者在付款条件上也做一些限制性约定。

　　佳兆业内部人士向南都记者透露，佳兆业此前与多家房企有过面谈，包括万科、华润等，就具体项目的收购进行洽谈，但最后由于资产查封而作罢。

　　目前，佳兆业的前途已到了关键时刻。无论是谁，接盘佳兆业都将面临着不小的困境。不过，换个角度看，这样的机会如果把握好了，将得到华南地区大量优质的土地资源，包括佳兆业在广州以地王价获取的靓地，以及深圳一地难求的旧改地块。

　　对不少房企来说，是不是值得冒险，还很难说。对佳兆业而言，如果不能顺利寻找接盘或合作方，退场或将在所难免。

　　统筹：刘斌

　　采写：南都记者 陈琳琳

　　2014

　　11.28

　　佳兆业约2000套房源被锁定

　　12.03

　　佳兆业停牌

　　12.04

　　佳兆业公告“尚不清楚有关当局作出有关锁定之原因”，同日复牌

　　12.10

　　佳兆业董事长郭英成因身体健康原因辞任董事会主席等职

　　12.16

　　佳兆业再度停牌

　　12.21

　　佳兆业复牌。1 0页公告首次披露深圳项目被锁情况

　　12.28

　　佳兆业公告称，谭礼宁辞任佳兆业执行董事及董事会副主席，张鸿光辞任公司首席财务官

　　12.29

　　佳兆业再度停牌

　　12.31

　　佳兆业将其上海子公司转让给上海万科，总代价12亿元

　　2015

　　1.1

　　佳兆业未能偿还汇丰提供的4亿港元融资贷款，成2 0 15年中国资本市场首例违约

　　1.6

　　网络传言佳兆业董事会已达成破产重组意见

　　1.12

　　佳兆业公告称，接获汇丰银行豁免通知，同时，与上海万科订立终止协议

　　1.18

　　已有24家金融机构申请查封佳兆业资产

　　1.22

　　华侨城停牌，网络传言“华侨城将接受佳兆业”

　　1.23

　　华侨城否认接受佳兆业

　　1.26

　　新华网称，融创团队10余人已进驻佳兆业总部。佳兆业：“并不知情”

　　1.29

　　佳兆业停牌，并发布公告称，决定聘华利安为其财务顾问。同日，深圳华侨城停牌。

　　1.30

　　消息称，华侨城或将拿下佳兆业的旧改部分。