津滨发展答疑 华侨城亚洲退出天津项目始末

　　无论是退出方华侨城亚洲，还是介入方首誉光控、泰达建设，协议内容都代表了协议签订各方的不同诉求，不同利益以及不同目的。

　　观点地产网 1月20日，津滨发展的一纸公告，详解其与华侨城亚洲就天津地块纠纷的始末缘由。

　　时间倒流至2012年11月2日，津滨发展曾将天津天潇地块以总价14.3亿元转让给华侨城亚洲，其中3.85亿元为股权转让款，10.48亿元为偿还津滨发展所附带的债务。后来由于修改规划等问题，原定于2013年6月30日前完成规划调整工作，却一直迟迟未有进展。

　　2013年9月17日，华侨城亚洲公告指责津滨发展一直无法交付天津天潇项目土地，已通知对方并暂缓支付协议项下应由华侨城亚洲支付的余下款项。

　　对此，津滨发展解释称，在对地上建筑物拆迁过程中，因“非双方所能控制的原因引发了群体性事件”，导致公司不能按合同约定的时间办妥土地证，形成股权转让后的违约事件。

　　后经协调，津滨发展引入第三方资管公司首誉光控，通过向华侨城亚洲支付10.71亿元获得在天潇项目中的权利和义务，华侨城亚洲由此退出合作。

　　根据观点新媒体早前报道，后来华侨城亚洲虽然获得了3.37亿元补偿款，却错过了在天津发展的机会。按照其2013年时提出的设想，天潇项目预计在当年完成规划设计，定位于刚需大盘，首期产品2014年便推出。然而项目一再拖延，今日的结果似乎早已偏离最初的发展计划。

　　缘起群体性事件

　　观点地产新媒体查阅公告发现，津滨发展与华侨城产生纠纷的天潇项目，即为天津市政府补偿给津滨发展的天津河东造纸五厂地块，土地用途为住宅用地，可用地面积为13.18万平米，建筑面积约31.62万平米。

　　2012年7月19日，津滨发展在天津河东区注册成立天潇公司，主要资产为天潇项目，并承担地块账面成本10.68亿元。天潇公司为支付该笔土地整理费，向母公司津滨发展借款，双方形成10.47亿元的往来欠款。

　　但津滨发展显然没有长期持有天潇项目的意愿。同年11月2日，在成立项目公司后不足4个月，津滨发展便与华侨城亚洲旗下锐振有限公司签订股权转让协议及补充协议，约定将天潇公司的全部股权以3.85亿元转让给锐振有限公司，并由后者承担偿还对津滨发展欠款10.47亿元。

　　同时，双方约定，津滨发展要负责办理后续相关的规划指标调整手续。如规划指标调整后指标不能达到协议所述要求(限定商业计建筑面积为3-4万平方米)，每减少1平方米商业面积，津滨发展赔偿8000元，最多赔偿华侨城亚洲1.5亿元；每增加1平方米商业面积，津滨发展赔偿5000元。

　　面对苛刻的赔偿要求，津滨发展承诺，地块规划指标的调整于2013年6月30日前办理完毕。如若逾期，至2013年8月30日前，该公司将赔偿华侨城亚洲1.5亿元。

　　上述调整工作一开始进行顺利，津滨发展披露，在与天津相关政府部门后，认为适当增加规划指标中商业面积是有可能的。至2012年11月下旬，天潇项目仅剩保留不拆除的厂房及及待拆除的烟囱、水池和需对厂区地面翻整清理工作。

　　不过，一场意外的降临，让津滨发展被迫中止天潇项目相关工作。同年12月，施工单位对地上建筑物进行拆除清理时，由于烟囱倒塌产生震动，周边居民认为对其房屋造成损害，要求赔偿，进而形成群体性事件。

　　津滨发展称，由于部分居民对补偿诉求较高，至今公司及政府依然无法与居民达成一致意见。因此，造成无法入场继续施工，并导致无法按期交地的局面。

　　而津滨发展同时强调，上述群体事件是“非因双方所能控制的原因”。

　　引入大股东的质疑

　　回顾观点地产新媒体之前报道，2014年2月13日，津滨发展就与华侨城亚洲签订协议所产生的纠纷提交仲裁申请，不过此后发生的一系列事情却引来深交所[微博]关注。

　　根据本次公告披露，深交所认为，在违约后，津滨发展不根据协议支付违约金完成本地交易，而是申请仲裁，导致其2013年末因已收取股权转让款及违约金产生的高额利息达2.79亿元。

　　对此，津滨发展默认，目前测算土地整理成本低于预收的土地整理收益。不过其澄清称，公司转让天潇项目股权的行为均已经满足条件，因此确认此项转让股权所产生的收益的会计处理是“符合相关规定的”。

　　同时，津滨发展强调，即便公司按照约定在2013年8月30日赔偿华侨城亚洲1.5亿元，仍存在不能按期交地的违约责任。华侨城亚洲仍可以继续向公司主张违约交地赔偿，“此交易存在的纠纷不能因公司支付完规划指标调整违约金而彻底得到解决”。

　　至于申请仲裁，则是因为华侨城亚洲向津滨发展发函主张行使相关抵销权。津滨发展称，为维护权益，公司根据规定在三个月内提起仲裁申请。而申请仲裁并不是导致公司在2013年计提高额利息的原因。

　　最终，2014年12月18日，华侨城亚洲公告披露，根据仲裁结果，津滨发展引入资管公司首誉光控接手坏账，通过向华侨城亚洲支付10.71亿元获得在天潇项目中的权利和义务，华侨城亚洲由此退出合作。

　　作为“和事佬”，首誉光控向津滨发展开出了系列优惠条件。包括免除津滨发展在原股权协议中的延期交地责任，不再要求按原股权协议进行规划指标调整，并承诺不再提其他与土地移交、后续事项处理等有关的赔偿要求。

　　首誉光控还向津滨发展支付华侨城亚洲所欠剩余48.24%股权转让款及欠款6.99亿元。至此，津滨发展在与华侨城亚洲在天潇项目股权转让协议上的上的全部责任和义务履行完毕。

　　不过，同时首誉光控还与与津滨发展的大股东泰达建设签署《远期收购承诺协议》。据此，泰达建设承诺，资管计划存续期间，在满足收购义务触发条件时，将承诺收购天潇公司100%股权。

　　而深交所就质疑称，泰达建设早在仲裁事项洽谈期间，就开始与首誉光控就后续合作事宜进行接洽。且仲裁产生的三方协议，以及泰达建设与首誉光控的合作协议，属于一揽子协议。

　　对此，津滨发展并不避认。不过其转而解释，协议内容都代表了协议签订各方的不同诉求，不同利益以及不同目的，且公司并不知晓大股东有收购意向。

　　津滨发展还表示，随着2013年、2014年京津冀一体化和天津自贸区概念，天津土地价格上涨幅度很大，天潇项目也成为关注的焦点，这应该是首誉光控参与交易的主要原因。

　　“而建设集团(泰达建设)能够判断该地块的价值及风险，其有能力把握群体性事件的进度及解决方案，其才可能与首誉光控签署相关合作协议。