南北车合并呈现“N种可能”方式选择成难题

　　本报记者 蒋皓

　　10月31日晚间，中国南车、中国北车同时发布公告称：“拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自今日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。”

　　据《中国企业报》记者了解，对于两家央企公告中所称的“重大事项”，目前已经被广泛解读为南北车将进行合并。

　　筹备小组已成立

　　具体方案酝酿中

　　10月28日晚，中国北车公布的三季报就显示，公司归属于上市公司股东的净利润39.58亿元，同比增长65.10%。一位从天津赶来参加中国北车股东大会的股东表示，非常关心自己在合并后的利益损失，担心重蹈某上市公司吸收合并后连续五个跌停的覆辙。

　　在股东大会中场休息期间，几名机构和投资者将中国北车董秘谢纪龙围住，急切地问及南北车合并的事情。谢纪龙表示：“(南北车合并)不是我们说了算，已经成为国家战略，由高层确定，(合并)是趋势，我们都在等，目前暂时没有具体方案。”

　　“南北车整合一事高层已经统一意见，已是板上钉钉，由国务院主导，速度可能很快，现在最大的悬念是整合方案以及相关的人事变动。”有业内人士表示。

　　11月5日，记者就南北车合并的相关事宜询问了中国南车集团董事会秘书邵仁强，得到答复是“尚在停牌中，请耐心等待企业公告”。

　　实际上，在今年9月初，就有媒体报道称，南车与北车已上报各自的合并方案供国资委[微博]参考。记者通过查阅南北车官网此前的公告发现，对此消息，南北车曾以“央企重组整合相关事宜由上级有关部门决定，目前两家公司控股股东都没有接到有关文件”进行回应。

　　有业内人士指出，国家已于9月底成立南北车整合的筹备小组，此次南北车同时停牌期间，将筹划双方整合方案。而中金公司将是方案的具体操刀者，不过，目前方案尚未成型。

　　合并是强概率事件

　　方式选择成难题

　　“合并不一定是最终的解决方案，但却一直都有讨论。”一位不愿透露姓名的北车内部人士向记者表示，双方的公告只是否认了这项事务已经推进到实际操作阶段。

　　记者从国务院国资委[微博]了解到，按照央企合并重组的惯例，重组方案由参与重组的公司各方起草完成，然后汇总到国资委改革局，进行方案研讨。如果方案没能获得重组双方的认可，则无法进行到方案审议阶段，因此方案细节之间的讨价还价是最关键也是最漫长的阶段。

　　目前，坊间热议已久的“合并方案”主要有两个。第一个，南车提供的方案是“北车退市，南车通过增发的方式吸收合并北车，北车资产并入南车”；第二个，北车报给发改委的方案是，“南北车成立一个由国资委管理的新集团，下辖两个上市公司”。

　　有资深轨道交通人士分析称，南北车分别给出的方案更像是南北车为了抵触合并而故意给领导层抛出难题。“现在南北车有些业务是重合的，有些机车厂经营状况非常不好，合并之后，就会涉及分工发展的问题。受影响最大的可能还是两个公司的人事安排，比如一些重复的公司如财务公司、进出口公司等，这也往往是央企合并过程中最难操作、变数最大的部分。”该人士告诉记者。

　　一位证券分析师表示，无论采取哪种方式合并，此轮合并的重点在于专业化重组路径，即将双方在轨道交通方面的核心技术、资产和人员归并到一家公司。若要快速推进合并进程，有关方面很可能会在两家公司上层架设一个集团公司，将南车、北车归并其下，然后再依据专业化路径，对技术、资产和人员进行重新安排，随后将不同类型的资产重新装入不同上市公司壳资源中。

　　选择合并

　　将面临层层阻力

　　目前，南北车两家集团旗下均有在A股和H股上市的公司，其中中国北车在A股和H股整体上市，中国南车除了在A股和H股整体上市，旗下还拥有时代新材、南方汇通、时代电气等多家上市公司。如果南北车合并，势必要涉及上市公司的整合，上百亿的市值要吸收合并或换股，将是很大手笔。

　　在中国工程院院士、中国中铁隧道集团副总工程师王梦恕看来，两家企业合并所需要的时间可长可短，主要取决于推动者的决心和能力。

　　南北车采用何种模式合并是最佳的？如果是旗鼓相当的对手，让一方归顺另一方，这实际操作阻力可想而知。如果成立新集团，没有实质上改变合二为一的技术融合，可能又沦为表面上的花架子，最终效果大打折扣。业内人士表示，目前可借鉴的方式则是中国一航和中国二航合并，即成立新的公司。但是，也有观点认为，一航与二航生产业务重合程度很小，产品类别不同、型号不同，基本上不存在直接竞争。这与南北车同质性有着本质区别。

　　并购要么标的物存在互补性特点，要么存在高低优劣。但几乎同质化和规模、利润略微差异的国企，究竟用何种模式实现合并？虽然方案尚未明朗化，但阻力也一直存在。据传，南北车合并曾一度受到来自原铁道部或现在的中国铁路总公司的反对。

　　“铁总是南北车的最大客户，非常担心两家企业合并后会提升车辆的价格。”王梦恕表示，合并以后，国家可以通过价格管控来避免国内市场出现价格过高的局面。北车、南车一旦合并，还将遭到下游客户的反对，这也是国家发改委反对二者合并的理由——南车、北车合并后，将在全球轨道交通装备制造业形成新的垄断。

　　如果合并的主要目的之一是为了中国高铁能更好地走出去，那么，在两车合并推进并不明朗的情况下，是不是也可以先从改善央企走出去的法律制度、外部环境等入手？比如中国北车集团海外事业部副总经理季强就认为，“当前中国轨道交通特别是高铁走出去遇到最大的问题是标准的缺乏”。