味全危机曝集权董事会弊端

　　作者 张文艳 李春明，作者系仁达方略管理咨询公司咨询师

　　有人为味全食品安全事件负法律责任远不能解决公司所面临的危机，完善公司治理体系、改革董事会，味全才有可能移根换叶

　　近日，台湾知名企业顶新集团旗下的味全公司被曝出使用正义公司的“饲料油”事件，加上去年11月为大统长基代工生产的含铜叶绿素的食用油品事件、今年9月向强冠公司采购劣质油品的“馊水油”事件，一年之内出现三次食用油事件，在台湾和香港地区引起轩然大波。

　　迫于种种压力，魏家兄弟退出味全公司董事会。台湾检方目前已收押魏应充，屏东厂长曾启明，品保组长蔡俊勇、常梅峰，代理董事长陈茂嘉、杨振益等6人。造成味全公司“黑心油”事件频发与个别董事触及法律相关，但究其公司治理的根源，在于味全控制权过度集中的董事会。

　　魏家兄弟独霸董事会

　　从外部来看，味全公司的股份多元化特征明显，但魏家兄弟拥有味全公司控股地位。味全公司财报显示，前十名股东中，“康字头”旗号的康正股份有限公司、康超股份有限公司、康胜投资有限公司、康清股份有限公司、康发投资有限公司分别持有味全公司的股份为9.90%、9.86%、14.5%、7.09%、11.78%，这五家公司的董事长均为魏家四兄弟之“二董”魏应交。此外，魏应充作为康清股份有限公司的代表人和魏应交作为康发投资有限公司的代表人共持股12.98%，魏家兄弟控制的顶安公司在味全中占股0.82%，魏应交、魏应充个人持股0.04%，魏家兄弟通过直接或间接持股拥有味全公司66.97%的股份，其他股东中持股最多的为汇丰银行，占9.2%，魏家兄弟取得控股地位。

　　与控股相应，从董事会席位看，魏家兄弟占味全公司董事会绝对多数席位。味全公司董事会共有9名董事，其中2名为魏家兄弟，5名为魏家兄弟控制的康清、康发、康胜三家公司委派的代表人，即9名董事中有7名为魏家兄弟控制，占到味全公司董事会的三分之二强。

　　味全公司章程第二十二条规定，本公司业务之执行，除公司法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之；同时规定董事会之决议，除公司法另有规定外，应有过半数董事之出席，以出席董事过半数之同意行之。因而味全公司董事会由魏家兄弟操控且符合相关规定。味全公司的董事会成为魏家兄弟的“一言堂”。

　　权力过度集中导致危机

　　公司控制权过度集中于董事会某个成员或某个家族，使公司治理结构严重失衡，潜伏着一个公司发生各种危机的可能性。

　　控制权过度集中的董事会，难防关联交易。从味全遭遇的三次食品安全危机来看，味全公司的供应商包括顶新制油公司、正义公司等，顶新和正义皆为魏家兄弟控制，在质检过程中，魏家兄弟明确表示过产品质量没有问题，为顶新制油公司和正义公司背书。

　　最终结果表明，魏家兄弟涉嫌欺骗消费者，损害了公司和其他股东的利益。台湾检方在对比查获的资料后发现，魏应充的“指挥中心”就设在台北味全总公司，顶新制油与味全公司的关系不言可喻。权力的过度集中，使事实真相被掩盖，最终导致味全陷入危机。

　　董事行为缺乏监督。味全公司的监事会未能对董事会发挥监督、制衡的作用，纵容味全食品安全事件频发。味全公司拥有两名监察人，均为顶安有限公司的代表人，而顶安公司为魏家两兄弟全资控股，出现自家人监督自家人的情况。这样的监督势必流于形式，不能对公司的业务活动和会计事务作出独立、公正、客观的判断。

　　此外，味全公司章程中第十六条规定，本公司设置董事九至十三人、监察人二人，由股东会中有行为能力之人选任之。董事名额中，应设置独立董事至少三人。但味全公司一直未能按照公司章程设立独立董事，未能对董事会进行有效监督。董事会失去制衡力量，食品安全事件频发的情况也就不难理解。

　　企业具有经济性与社会性的双重属性。味全公司的安全事件损害了公司的利益相关者，黑心油事件后，味全公司股价遭遇重挫，两日蒸发市值6亿元人民币，让投资者损失惨重。同时，食品企业关系到民众生命安全，在港台地区的轩然大波、遭遇抵制等明确反映了大众对味全公司的抗议，使味全的社会责任尽失。

　　在一系列安全事件之后，魏家兄弟已宣布退出味全公司董事会，但其所控制的六家公司仍持有味全公司53.95%的股份，也就是说，味全的董事会控制权仍掌握在魏家兄弟手中，而董事会控制权过度集中造成的上述恶劣影响不会如此简单地消失。所以，味全要彻底解决企业面临的危机，还远不是有人为此付出法律责任这么简单，更重要的是如何完善公司董事会治理。

　　如何完善董事会治理

　　为避免因董事会控制权过度集中造成的不良后果，味全应全力完善公司治理。

　　完善公司章程、法人治理相关制度规则等。味全公司应着手修订、完善公司章程、董事会议事规则等，从制度上保障产生相对多元的董事会、监事会人选，形成制衡安排。如阿里巴巴[微博]建立的合伙人制度，规定合伙人有权提名董事会席位中的多数，阿里巴巴的大股东软银提名的董事会成员要经过合伙人同意，如果阿里提名的董事会成员被否，那么新提名人仍将由阿里巴巴合伙人提名。

　　打造股权多元化的格局，避免控制权过度集中的董事会。味全可以通过多吸纳与大股东未有关联关系的外部股份或中小股份，增加股权方数量，减少大股东股份比重。在企业经营发展的重大事件上，听取多种声音，谋求更有利于企业整体的决策。如IBM[微博]公司就是一个股权高度分散的公司，主要为各大基金公司持有，最大的股东所持股份不超过0.5%，有效地解决了股东控制董事会的问题，保证了IBM公司的持续发展。

　　完善内外监管制度，加强对董事会的监督。味全公司可以通过制定监管措施，推举更多的中小股东和员工代表，完善监事会的选任制度，增加监事会人数，并落实监事会职能，增加监事会重大事项监督等职能，给予监事会更多的权力，对董事会出台的决策和公司的业务活动及会计事务进行有效监督，保证中小股东的利益和公司的权益不受损害。同时，在可能的情况下，味全要聘请一定数量的独立董事，并保障独立董事充分发挥作用。独立董事通过参与公司的重大关联交易、搜集股东意见等事项，并就公司的重要人员任免、重大资金往来等事项发表独立意见，从而促进公司的可持续健康发展。如IBM的董事会中，独立董事超过80%，多数都是各方面的管理专家、教授等，并且实现一年一选，保证了独立董事能够切实发挥其作用，促进了IBM公司的发展。

　　一个企业的运营与公司董事会治理息息相关，在现今激烈的市场竞争中，建立股权适度分散的董事会治理结构，对企业的健康、持续发展至关重要。味全事件的爆发与其体现出来的症状，为当下国有企业改革中倡导的混合所有制，也提供了重要的借鉴。