华润燃气收购起底：2.65亿买“空壳”

　　张旭东

　　[ 2009年华润燃气收购之后，委托会计师事务所所做的审计报告和相关材料显示，武汉通宝的净资产对冲负债后，没有剩下的资产 ]

　　接连被媒体人举报后，华润集团前董事长宋林证实因涉嫌严重违纪违法被调查。随后，宋林被免职。

　　对于宋林被查的原因，多数报道集中于在山西的煤矿交易。《第一财经日报》多方采访发现，华润的收购扩张路上，类似的“糊涂”交易并不少。华润燃气(01193.HK)的收购交易也存在诸多问题(参照本报4月18日报道《宋林被查背后：华润燃气2.65亿收购往事》)。

　　宋林2008年5月起出任华润集团董事长，当年年底华润燃气重组华润励致实现燃气板块上市，成为华润集团旗下燃气平台。

　　华润燃气网站2008年10月份公布了与武汉通宝燃气达成51%的股权转让协议，此后的2009年1月，华润燃气正式公告这一股权交易。

　　本报记者对相关审计、工商资料的进一步梳理发现，上述这笔收购武汉通宝燃气的交易疑点重重，华润燃气2.65亿元买来的被指可能只是一个空壳公司。

　　昨日，华润燃气股价下跌0.89%至22.2港元，自4月17日宋林被查消息披露当天以来，该公司股价累计下跌了9%以上。

　　负资产交易？

　　华润燃气收购武汉通宝燃气大股东仲顺年手中51%股权，对应2616万注册资本金的对价为2.65亿元，之前报道称高溢价收购，本报记者获得的最新资料显示，武汉通宝燃气疑似只剩空壳。

　　本报记者此前在报道华润燃气并购武汉通宝燃气时，曾引用2007年华润燃气曾委托第三方会计师事务所做的评估结果，显示2004年通宝燃气亏损166.2万元，2005年亏损614.5万元，2006年亏238.4万元，2007年截至9月底亏80.3万元。

　　更完整的武汉通宝燃气历年年检报告显示，其2007年全年亏损237.64万元，2008年全年亏损526.4万元。综合资产评估报告和年检报告，2004年以来通宝燃气公司从来没有盈利，与华润燃气合资前，公司累计亏损1783万元。

　　2007年对武汉通宝的资产评估显示，截至2007年11月30日，武汉通宝燃气账面资产15675.76万元，负债账面金额为11817.25万元，净资产账面价值为3858.52万元，其对应51%股权的净资产与2.65亿元收购价格相差甚远。

　　但是，2009年华润燃气收购之后，委托会计师事务所所做的审计报告和相关材料显示，武汉通宝的净资产对冲负债后，没有剩下的资产。

　　此前本报报道已经提到，收购前，仲顺年股权质押提供担保后获得5300万元银行贷款，是收购操作开始的节点。而2009年收购后的报告中，公司应付账款项下，很多是工程建设公司，预付了前期建设支出，对应的资产则计入公司。

　　华润燃气在2009年1月发布的公告中，对并购武汉通宝并没有提及并购涉及公司债务。2009年的审计报告显示，到2008年年底，武汉通宝燃气账面资产2.88亿元，负债2.42亿元。

　　两者冲抵，武汉通宝净资产应为4600万元左右。但此前本报已报道过，武汉通宝注册资本5130万元，在被收购前有4630万元的虚增注册资本，包括此前武汉市工商局认定的3430万元。

　　可见，华润燃气以2.65亿元收购来的仅仅是一个负资产的“空壳”。

　　连串造假欺骗？

　　为了达成交易，获得商务厅的审批，武汉市工商局存档的《股权转让协议》，51%的转让对应2616万元股权出资。

　　而在湖北省商务厅存档中，却是另一份内容大不同的《协议》，51%股权转让对应的是2.65亿元，是一份明显的“阴阳合同”。

　　华润燃气收购公告，对武汉通宝的盈利状况也被指造假。这份公告称，武汉通宝燃气2007年、2008年分别盈利601.8406万元、846.3734万元，与审计报告和实际情况相左。

　　武汉通宝燃气成立后，一直没有获得燃气特许经营许可，仅有武汉城市管理局武汉市燃气社供许可证。这一用于供应液化石油气、罐装煤气的许可证到2008年9月到期，也难以产生品牌溢价。

　　收购后，从2009年到2011年底，武汉华润燃气共从银行贷款3.29亿元，也一直是负债经营。随后几年，小股东的股权还被划走。牵扯到武汉的工商、税务、商务以及法院，纠纷一直在延续。

　　华润燃气收购武汉通宝后，在引入银行资金的同时，2010年起才陆续办理了燃气特许经营权证。

　　收购布局

　　按照华润燃气的打算，计划控股合资公司70%，经过时任华润集团董事长宋林批准，几经变化最终以同样价码2.65亿元对应51%股权。华润燃气和武汉通宝的《合资合同》和《股权转让协议》约定，双方在两个月内将进行第二次交易，将股东仲顺年和杨越鸣名下20%股权转至华润燃气。

　　值得一提的是，因为小股东持续反对和检举，第二次交易始终没有达成。

　　华润燃气2004年在苏州投资第一个城市燃气项目，到2008年时业务主要集中在华东、华北市场。

　　华润燃气收购武汉通宝，时间上恰巧处于华润燃气上市前后，上市之后正式公布。武汉通宝燃气地处华中市场，相当于给华润燃气全国布局做了铺垫。

　　之后，华润燃气展开系列大收购，2011年将旗下上市的郑州燃气私有化，同年与天津燃气集团设立合资公司，拓展天津管道燃气业务。值得一提的是，华润燃气合资方天津燃气集团董事长金建平，去年因严重违纪已被组织调查。

　　2012年华润燃气收购美国电力及能源公司中国子公司，获取后者当时在中国11个省份的28个城市燃气项目和8处加气站资产。这一年，华润燃气还收购华润集团管道燃气企业华润石化。

　　2013年，在媒体人士举报的同时，华润燃气筹划和华润电力以换股方式合并。但受到小股东的持续反对，2013年7月华润电力股东否决合并建议，1年之内都不可重提并购建议。

　　而华润燃气在各地收购小燃气公司在收购战中并不引人注目。盖因城市燃气实行特许经营制度，早期进入的民营企业少之又少，收购的多是引人注目的上述国有燃气公司。