正大收购平安股份出资结构

　　正大集团悉数向瑞士银行质押其所持有的8.8亿股平安H股，数量之大实属罕见。这一举动引起市场对正大资金紧张的诸多猜测，也给中国平安[微博] 巨量股权未来是否会转手平添不确定性。当日中国平安A、H股均跌超2%。2012年12月，正大集团悉数收购汇丰控股手中的中国平安股份，跃升平安单一最大股东，总代价727.36亿港元，约占总股本的13 .5%。而此次正大质押的股权约占该中国平安总股本的11.23%。

　　在曾被多次质疑收购资金来源之后，中国平安保险集团的第一大股东正大集团近日已完成了抵押所持八成平安股权进行融资的计划。 

　　据中国平安11月12日公告显示，正大集团全资子公司同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司及商发控股有限公司三家公司向U B S A G，London B ranch(瑞士银行联合集团伦敦分行)质押其持有的该公司H股全部股份共计8 .8亿股(约占该公司总股本的11.12%)。

　　中国平安有关人士昨日对南都记者表示，平安接到股东的通知并进行了披露，但关于抵押期限的等具体情况，中国平安并不清楚。曾在美国银行等国际投行任职的香港资深投资银行人士昨日对南都记者表示，目前不能判断正大集团融资的资金总量以及融资成本。至于正大集团对该笔资金的使用用途，亦有待后期观察。

　　于此同时，昨日中国平安再度回复南都记者称，正大集团目前并没有减持的计划。昨日，平安A H股跌幅均超2%。

　　向瑞银融资

　　在入主成为中国平安集团第一大股东后，近日正大集团通过抵押所持中国平安股份的方式进行融资。

　　据中国平安公告显示，泰国CharoenPokphandG roupCom panyLim ited(“正大集团”)作为中国平安保险(集团)股份有限公司(“中国平安”)的第一大股东，截至2013年11月7日持有中国平安已发行股本79.16亿股的17.33%股份。

　　其中正大集团通过四家全资子公司同盈贸易有限公司(“同盈贸易”)、隆福集团有限公司(“隆福集团”)、商发控股有限公司(“商发控股”)及易盛发展有限公司(“易盛发展”)四家公司共计持有1，232，815，613股中国平安H股，占中国平安总股本的15.57%。另外正大集团通过工布江达江南实业发展有限公司持有139，112，886股中国平安A股，占中国平安总股本的1.76%。

　　11月8日，正大集团对中国平安H股进行股权调整和融资安排。据披露信息显示，易盛发展将其持有的17，182，389股(0 .22%)股份转让给隆福集团，隆福集团之持股数量增加至239，089，199股。

　　在调整股权后，正大集团分别采用了股权质押融资和结构性金融产品两种方式进行融资。据披露，为配合正大集团整体财务规划与未来发展需求，同盈贸易、隆福集团及商发控股三家公司向U B S A G，LondonB ranch(瑞士银行联合集团伦敦分行，“瑞银”)抵押其持有的全部中国平安股份。

　　而另一个结构性金融衍生产品融资，易盛发展将其持有平保股份中的302，662，295股(3 .82%)以结构性金融衍生产品C ollar(封顶保底式期权交易)的融资方式，作为抵押品交付与瑞银。这于合同执行完毕时使易盛发展所持有中国平安股份数量下降至50，000，000股；但在该结构性金融衍生产品的赎回期，易盛发展清偿其贷款项下的债务后，易盛发展可以取回交付给瑞银的302，662，295股抵押品股票。

　　以上调整与融资安排将于2013年11月12日执行完毕。截至2013年11月12日，正大集团总共将持有中国平安已发行股本79.16亿股的13.50%股份。

　　抵押融资细节未披露

　　正大集团利用中国平安股权进行抵押融资并不令人惊讶，正如披露公告所示，这是正常的融资手段。

　　然而，融资的资金和条件却引发市场的强烈关注，这两项内容并非在报告中显示。中国平安有关人士昨日对南都记者表示，平安接到股东的通知并进行了披露，但关于抵押期限以及collar条款的具体情况，中国平安并不清楚。

　　“中国平安应该弄清楚Collar的设置以及抵押融资的时间，但的确并无义务披露具体的协议条款和期限。”南都记者从曾在美国银行等国家投行任职的资深投资银行人士处获悉，从目前已披露的信息看，collar发生在正大集团控股的子公司和瑞银之间，平安股权只是作为抵押品。

　　该位资深人士亦认为，在collar具体协议中，是否也带有附加条件，这些具体的款项尚未明细，不能对此笔融资进行评论。

　　与此同时，上述资深投行人士亦对南都记者表示，从collar设计的制度上看，标的物的价格、价值浮动幅度以及汇率风险等，决定了collar对手之间约定的盈利空间。

　　“中国平安作为国内第二大保险公司，股票价值和变现能力得到市场的认可。这也是正大集团为何不选择其他上市公司股权进行融资的原因。”一位资深并购律师昨日对南都记者表示。

　　据悉，对于质押的原因，国际投行高盛指出，“正大在2012年底向汇丰控股购入平保股权时，市场已揣测，正大或要抵押平保股份以取得融资，但由于市场仍会忧虑，一旦正大无力偿还其瑞银贷款，中国平安的股权将出现变化，构成不明朗因素。但同时认为，平保的发展策略、管理、基本因素均并无转变。”

　　业界尚未进一步了解两类融资方式的约定条款，因此不能判断正大集团融资的资金总量以及融资成本。至于正大集团对该笔资金的使用用途，亦有待后期观察。

　　除了此次融资资金未知外，跨境收购平安股权的正大集团，从收购伊始便被市场质疑资金来源和未来资金的充足性。

　　此前，曾先后有消息称，正大集团通过向国家开发银行进行贷款或向瑞士银行寻求贷款方式获取收购资金。然而，正大集团纷纷对上述传闻进行澄清。据中国平安去年12月30日发布《详细权益变动报告书》，正大集团旗下的同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展以自有资本金购买汇丰银行持有的12.3亿股中国平安H股股份。其中，这四家境外设立的公司，在短时间内快速增资并完成了收购计划。

　　平安正大均称非减持

　　尽管正大集团资金来源成为市场的关注重点，并引发业界对正大集团减持的预期。然而，正大集团依然重申战略投资者的身份。正大集团四家子公司在披露的公告中表示，其中，股权质押融资是上市公司股东常用的财务安排，而结构性金融衍生产品是香港资本市场常见的融资工具。

　　正大集团认为，本次正大集团对所持平保股份的调整和融资安排，纯属正大集团对集团整体财务稳健的规划以及对未来业务发展机会所作出的考虑，并不影响正大集团对中国平安长期持股的战略目标与坚定信心。

　　中国平安集团在昨日回复南都记者咨询时亦强调称，股东正大集团并无减持中国平安股权的计划。

　　正大集团方面也表示，中国平安作为中国最全面的综合金融主体，仍是正大集团最为重视的金融领域投资。正大集团将坚持对于中国平安的长期投资，持续保持中国平安的第一大股东地位，一如既往地支持中国平安的发展，并且将继续与中国平安在农业金融等各个领域优势互补、深入合作。

　　南都记者 梁小婵