王小明

　　此前还被传是百佳超市的潜在买主，转眼间，泰国零售巨头卜蜂莲花却先把自己给“卖了”。10月15日下午，卜蜂莲花与内地零售商北京物美商业联合宣布，后者将以23.45亿港元的代价收购卜蜂莲花内地36家门店，上述门店总经营面积达31万平方米。

　　这是内地零售市场继华润创业并购乐购之后的又一重大交易。次日复牌的物美商业(01025.HK)、卜蜂莲花(00121.HK)股价纷纷走高，卜蜂莲花股价甚至一度暴涨近四成，相比之下，竞争对手之一的华润创业(00291.HK)则跌3.2%，成为当日跌幅最大的蓝筹股。

　　尽管2013年以来内地零售市场并购消息不断，包括卜蜂莲花在内的不少外资零售品牌在内地市场的经营情况也不尽如人意。但不少零售行业人士认为，卜蜂莲花此番出售内地门店不排除与其接下来并购百佳的动作有关。2013年9月份之后，卜蜂莲花卷入了百佳的竞购传闻，不论是其股东实力、市场布局特点还是管理层的特殊背景，都令其成为继华创之后的有力竞争者。

　　“股份互持”式交易

　　据知情人士透露，物美商业与卜蜂莲花的交易谈判仅仅持续一周时间就达成了协议，这笔看似复杂的交易其实更像是双方“各取所需”，因为双方涉及的交易金额几乎持平。

　　根据交易内容，物美商业在斥资23.45亿港元收购卜蜂莲花36家门店的同时，双方还将互购对方股份。其中，物美认购卜蜂莲花9.9%股份，耗资约5.5亿港元，加上收购金额，物美付出的总代价约为29亿港元；同时，卜蜂莲花也将认购物美2.066亿新H股，相当于物美已发行股本总额的13.77%，这笔现金同样会达到28.9亿港元，双方付出的现金几乎可以抵消。

　　“物美收购卜蜂莲花的门店将可以使得其以实时的方式进入华东市场，而卜蜂莲花则可以借此将经营不佳的门店悉数转让，达到最佳的运营效益。”有零售界人士向《中国经营报》记者分析称。

　　资料显示，卜蜂莲花目前在中国内地的门店主要布局在广东、上海、江苏地区，数量为56家，其中包括54家大型超市和2家中小型超市。此次交易的门店仅涉及华北、华东地区的36家，并不包括广东省和湖南省内的门店。

　　近年来，卜蜂莲花在中国内地市场的经营状况一直不尽如人意。从2006年开始，卜蜂莲花就未能摆脱亏损的困局，其2013年上半年财报显示，公司实现营业额54.08亿元，按年仅微增1.2%，亏损4674万元，截至10月份，其净债务约为4.34亿元人民币。

　　在零售行业整体下行的大背景下，收购方物美的经营境况也难有亮点。其2013年半年报显示，期内公司净利3.4亿元，同比微增仅0.4%，持有的现金及银行存款只有约8.1亿元人民币。

　　“通过互持股份的方式完成交易，一方面帮助物美解决了收购资金的问题，而卜蜂莲花则完成了不良资产的整合，双方都乐见其成。”上述零售界人士分析表示。

　　对此，物美商业总裁徐莹似乎并不认同，其表示，股份互换将比简单的现金收购更能证明双方对合作前景的信心，而且不排除未来会有进一步增持的可能。

　　而卜蜂莲花方面也指出，认购物美的少数股东权益，将让公司得以参与物美目前业务，以及其所收购公司于上海和北京业务的合并经营。据悉，物美及卜蜂莲花互持的股份均要受限于19个月的禁售期。

　　不管如何，这笔交易对物美而言也算是一笔划算的买卖。根据物美方面的预期，收购后物美商业的营业额将增加46.5%至225.04亿元人民币，店铺数目则增加6.7%至577家，销售面积上升39.9%至77.7万平方米，成为华北地区零售市场数一数二的龙头。

　　意在整合百佳？

　　但对于卜蜂莲花来说，此番以互相持股的方式出售内地部分门店，或许就不仅仅是处置“不良资产”那么简单了。市场猜测，其背后原因可能与准备收购李嘉诚的百佳超市有关。

　　“卜蜂莲花并未全部出售内地门店，而是通过相互持股的方式出售，这表明其并非打算全部退出内地市场，互相持股更像是一个伏笔，不排除其下一步会竞购百佳超市，以此重新整合中国市场门店的布局，加大华南区域的实力。”广东省流通业商会执行会长黄文杰向记者分析称。

　　2013年9月，在竞购百佳趋于白热化之际，曾担任沃尔玛中国区总裁，2013年4月起担任卜蜂莲花执行董事兼副董事长的陈耀昌出现在了百佳的相关活动当中，由于陈耀昌此前也曾是百佳在香港最大竞争对手惠康母公司的高管，因此，他的出现将卜蜂莲花拉入到了竞购百佳的传言当中。

　　尽管传闻出现之后，卜蜂莲花曾发布公告，否认参与竞购百佳，但市场普遍认为这可能是一个“幌子”，因为真正参与竞购的可能是卜蜂莲花的母公司泰国正大集团，而非卜蜂莲花本身。“让母公司出面，整合各方资源和资金来竞购百佳，这样胜算更大，也更符合资本市场的运作手法。”广州连城商业总裁邓国坚认为。

　　由于卜蜂莲花在香港市场并未有拓展，在广东地区门店数量亦有限，而上述地区恰好是百佳的主力市场，收购百佳将完全补足卜蜂莲花的短板，至于收购资金，背后有正大集团支撑的卜蜂莲花相信亦不会有任何问题，种种迹象均表明，在华润创业出局之后，卜蜂莲花在竞购百佳的竞争者当中胜算颇大。

　　然而，针对上述种种传闻，在物美收购卜蜂莲花新闻发布会上，陈耀昌都表示不作回应。

　　当前，竞购百佳已经到了关键的议价商讨阶段。有投行消息指，入围财团中，只剩下澳洲超市集团Woolworths与泰国正大竞争，而Woolworths已经向和黄提出了最后收购要约，出价约28亿美元(约217亿港元)，最终百佳花落谁家或将在短期内知晓。

　　本报实习生彭胤颖对此文亦有贡献