江家岱

　　 面对来自香港廉政公署和香港证监会（SFC）的双重指控，平日里习惯“开炮”的刘梦熊也没了脾气，他反复对记者强调：“公道自在人心。”

　　 10月7日，香港廉署正式落案起诉上市公司东方明珠石油有限公司（下称“东方明珠石油”）高层，其中包括前全国政协委员刘梦熊和人称“股坛大厨”的传奇商人黄煜坤（别名黄坤）。两人涉嫌在收购美国油气田时串谋诈骗香港联交所。另有黄坤的“红颜知己”翼小红被加控清洗犯罪收益，即“洗黑钱”，涉资6.7亿港元。

　　 案件无论从涉案规模还是涉案人背景，都堪称近年来情节最严重的串谋诈骗案。

　　 4名被告涉嫌利用虚假陈述，谎称由黄坤全资拥有的私人控股企业购买美国犹他州油气田控股公司35%的股权，涉资7000万美元，借此大幅拉升交易估值。相比串谋诈骗，若控方证实虚假陈述，最高可判入狱14年。

　　 此案还惊动了SFC介入跨部门调查，初步结果显示，黄坤涉嫌借用4名商业伙伴及下属，以8.25亿港元出售其所持有的东方明珠股权，却从未支付款项，以代持股份之名故意躲避全面要约，违反《收购守则》。

　　 10月8日，刘梦熊、黄坤等4名被告出庭应诉，法官最终将保释金由原先的100万港元倍增至300万港元，两人才获准保释，却必须交出旅游证件，被限制出境。廉署表示，随着调查深入，不排除加控其他罪项，案件押后至11月9日提堂。

　　 左手油田 右手股权

　　 2010年初，当时名为东方明珠创业的上市公司洽购美国犹他州天然气油田，收购估值从最初传闻的1亿美元倍增至最终成交的2亿美元，廉署怀疑有公司高层利用关联公司申报虚假交易金额，故意提升交易估值，未经董事局同意，借用代理人收取利益。

　　 廉署落案起诉公司主席兼执行董事黄坤、前副主席兼执行董事刘梦熊；另外2名被告分别为44岁的家庭主妇翼小红和东方明珠石油副财务总监兼行政经理叶瑞娟。

　　 2010年5月24日的公告显示，东方明珠通过与两家离岸公司Marvel Sunlight Limited和Charcon Assets Limited（CAL）订立收购要约，以2亿美元收购Oasis 100%的股权及70%的投票权，获得美国犹他州天然气油田的所有权。其中，CAL在BVI注册，属黄坤全资拥有的私人控股公司；要约中声称CAL曾斥资7000万美元提前收购了Oasis价值35%的股权。此外，Marvel及其实益拥有人是独立于公司及其关联人士的第三方，占有Oasis剩余65%股权。协议中，Marvel同意有条件向刘梦熊转让Oasis 15%的股权，价值3000万美元。

　　 但来自廉署和SFC的调查却一一推翻了公司的陈述。

　　 首先，SFC发现2010年初，黄坤与其商业伙伴翼小红分别持有43.38%和1.53%的东方明珠权益，这与收购要约中Marvel Sunlight Limited的持股比例完全吻合，因此翼小红就是Marvel的实益拥有人。由此，独立第三方为不实陈述。

　　 另据廉署掌握的证据，CAL收购Oasis 35%股权的代价并非7000万美元，实际出资金额不详，甚至不排除黄坤“左手换右手”，空手套白狼。

　　 在8日的庭审上，刘梦熊辩称自己早已负债累累，需向友人借贷100万港元度日，其窘迫的财政状况让人不禁怀疑当时承诺的3000万美元购股权是否真实兑现。

　　 若廉署怀疑属实，黄坤出资7000万美元和刘梦熊收购Marvel 15%的股权所花费的3000万美元，合共1亿美元可能打了折扣甚至根本不存在。由此，东方明珠所花费的2亿美元中最多有一半属于内部利益输送。

　　 代持疑云

　　 收购时，东方明珠先后仅拿出5000万美元现金，剩余1.5亿美元通过向Marvel、刘梦熊和黄坤持有的CAL发行8.48亿股新股筹集。

　　 按照配股后的持股量，黄坤与翼小红将增至44.50%和12.37%，合共超过50%的投票权，将自动触发《收购守则》规定的强制性全面要约，即向公司所有股东收购所持股份。

　　 东方明珠通过延迟发行新股，避免了全面要约的责任。但在2011年5月16日，黄坤据称向马永玲、李炯和叶瑞娟以8.25亿港元出售其持有的全部股权。调查显示，三人从未就相关股份向黄付款。抛离股权包袱后，黄坤顺利接受配发新股，占股26.35%；但若计算三人为黄代持的股份，他在公司的实际股权为35.72%，超过了30%的个人持股上限，须触发全面要约收购。

　　 SFC表示，三名自然人与黄坤关系密切，并非公司宣称的独立第三方，且三人在关键时期并非真正的股权买家，只是代黄持有东方明珠的股份。黄坤的行为已违反了《收购守则》，若情节严重，可依次给予公开谴责、纪律行动甚至撤销公司注册的处罚。

　　 另一名被告翼小红则被控于2010年3月9日至2011年5月17日期间，涉嫌处理2项合共3.9亿港元的财产，及2.862亿股股份，总值6.7亿港元。她知道或有合理理由相信有关财产来源于相关罪行的收益。

　　 记者第一时间拨通了黄坤的手机，听明来意后，他拒绝接受任何采访，否认所有指控，匆忙挂断了电话。时任公司副总裁的刘梦熊则不断重复“公道自在人心，清者自清”。

　　 当“香港壳王”遇上“股坛大厨”

　　 纵观两人的发家史，刘梦熊和黄坤本就不是实业家，两人均善用资本游戏套利。

　　 刘梦熊因善于替客户买壳上市而获得“香港壳王”的美誉，经典案例包括促成和成国际（现名中海船舶）收购九仓旗下的宝福集团34.87%的股权，创下3.5亿资金控股6.1亿资产规模的神话。刘还曾为上海首富周正毅买壳上市，后因周牵涉社保案，无疾而终。

　　 而现年65岁的黄坤，18岁从深圳宝安穿过铁丝网偷渡入港，由学厨做起，不到6年升至五星级酒店行政总裁，后弃厨从商，促成京华酒店交易获得100万港元的第一桶金。随后，黄成立明珠兴业借贷炒楼，据传个人身家最高180亿港元。

　　 2006年，两个炒家同时将目光瞄准了海外资源行业，一拍即合成立了东方明珠创业（后更名为东方明珠石油），斥资过亿美元横扫内蒙古、哈萨克斯坦、美国和俄罗斯等国天然气油田。

　　 东方明珠石油目前仍停牌，最新收报0.33港元，年初至今已累计暴跌逾五成，市值蒸发约10亿港元。