早报记者 欧昌梅

　　以往极少干预全球并购交易的中国商务部，近来频频开始扮演更具干预性的角色。

　　历经十多个月的审查，4月24日，中国商务部宣布，有条件批准日本第五大贸易商社丸红株式会社(以下简称“丸红公司”)以56亿美元的价格，收购美国谷物交易商高鸿控股有限责任公司(Gavilon Holdings，LLC，下称“高鸿公司”)。

　　这是继4月16日宣布有条件批准瑞士大宗商品交易商嘉能可(Glencore)与伦敦上市矿业公司超达(Xstrata)价值760亿美元的合并案后，商务部对另一起国际收购案附加重大限制性条件批准。这两大并购案此前均已获得欧美反垄断监管机构的批准，中国商务部作为最后一道监管关卡，使得这两起并购案一再延期。

　　外界注意到，中国商务部对这两起并购案开出的条件，都包括保障关键商品供应渠道的条款。

　　刹不住闸的大豆进口

　　丸红公司与高鸿公司于2012年5月份签署收购协议，原本计划最迟在2012年9月敲定收购。英国《金融时报》称，以日元计算，丸红可能被迫支付远高于其最初预期的收购金额，因为自这笔交易在去年5月宣布以来，日元兑美元汇率已下跌逾25%。

　　对最新这起费时许久的审批，商务部设置了一系列限制性条件：收购完成后，丸红公司应设立两家独立法人实体，组建两支独立运营团队，负责向中国出口和销售大豆；丸红大豆子公司和高鸿大豆子公司之间需设置防火墙以防止双方交换竞争性信息；丸红大豆子公司不得从高鸿公司旗下美国资产采购大豆，等等。

　　“目前，中国大豆高度依赖进口，国内大豆压榨企业集中度低，生产规模小，议价能力较弱。此项经营者集中可能进一步削弱下游大豆压榨企业的议价能力。”商务部在昨日的公告中称，此项经营者集中完成后，丸红公司在中国大豆进口市场的控制力进一步增强，市场进入难度进一步增加，可能具有排除、限制相关市场竞争的效果，最终可能损害下游客户及最终消费者利益。

　　中国是全球最大的大豆进口国，去年进口大豆5838万吨。商务部数据显示，2012年，中国大豆进口量占全球大豆贸易总量的60%，占中国国内供应量的80%。丸红公司经营的大豆99%出口到中国市场。作为主要出口商，丸红公司去年向中国出口大豆1050万吨，居第一位。

　　“欧洲和美国那么容易批准，是因为这项收购对欧洲来说没影响，对美国来说是好事。中国不可能不考虑并购后对中国大豆市场的影响。”东方艾格分析师马文峰认为，不管是市场集中，还是供应渠道，这些跨国公司对中国及全球市场的影响非常大，每个供应商就是一个供应渠道。

　　马文峰补充道，欧洲有托福国际公司(德国农产品贸易公司)、路易达孚(法国粮食运销公司)，而中国没有自己强大的谷物贸易商。

　　而未来，中国大豆市场依靠进口的格局或会持续相当长时间。

　　路透社援引美国大豆协会主管Danny Murphy的话称，五到七年内，中国大豆年进口量可能接近8000万吨。中国2013年预估的进口规模占全球大豆产量的近四分之一。

　　中国进口粮食的趋势直接催生了农产品领域并购浪潮。丸红收购高鸿公司，本意就是押注中国将成为玉米的长期进口国，在此过程中重塑全球农业市场。

　　商务部此次没有对玉米、小麦或其他任何粮食类大宗商品的贸易附加条件。

　　保障供应渠道

　　除了粮食安全考量，外界关注的另一话题是，中国反垄断监管机构的扩权冲动。

　　英国《金融时报》援引反垄断律师的话称，就丸红-高鸿和嘉能可-超达交易而言，对中国来说，主要问题其实并不是市场集中，而是保障关键大宗商品的供应渠道。

　　Danny Murphy说，中国的附加限制条件有些令人意外，因为丸红和高鸿不太可能在这样巨大的市场上控制供应或定价。

　　嘉能可和丸红都是中国的大型供应商，但他们在关键大宗商品市场所占份额(比如嘉能可在铜市场和丸红在大豆市场)均远低于30%-35%的门槛，欧洲反垄断当局通常采用这个门槛来决定是否干预交易。

　　英国《金融时报》评论，中国监管当局在审核国际并购交易时，已不再仅仅以反垄断作为审核标准，而是越来越多把国家利益和产业政策纳入考量范围。这一转变，从中国官方为嘉能可(Glencore)与超达(Xstrata)合并案所设置的多项限制条件中，也可见一斑。

　　这些附加限制性条件包括，出售位于秘鲁的、超达正在开发的铜矿资产——拉斯邦巴斯项目，以及向中国客户提供精矿长期合同报盘。

　　中国是全球铜精矿的主要需求国，目前铜精矿需求占全球总需求的50%左右。嘉能可和超达掌握的铜矿几乎占全球供应量的10%，中国是这两家公司经销和开采的铜精矿的最大买家。

　　法律预留的空间

　　一位知情人士对早报记者表示，“(丸红)这个并购案大家都明白，肯定要去专业地审查，但考虑的因素是众多的”。

　　该人士说，中国《反垄断法》第二十七条对审查“经营者集中应当考虑因素”的前四项都是谈影响市场竞争问题，而从第五项“经营者集中对国民经济发展的影响”及第六项其他因素的规定可看出商务部这样做的依据。

　　“这种案件肯定是按竞争影响去审，但竞争影响之外又有法律这样的规定。西方有一百多年的经验，可能可以分开，但对中国，这是发展阶段(滞后带来的)问题。”该人士补充说，商务部是依法办事，但法律上还是给留了空间，就看外界怎么理解了。

　　马文峰则表示，市场集中和渠道是统一的，渠道集中到一块也就是垄断，商务部实际上还是为了避免丸红垄断中国市场。

　　“反垄断机构的执法肯定要基于竞争效果、竞争损害或潜在竞争影响的分析，这是执法唯一的依据。如果没有基于这个来做审批或并购评估，那就站不住脚。”中国社科院规制与竞争研究中心主任张昕竹分析说，对于这起并购，第一要看这两个企业在中国的市场份额各有多少，加起来有多少。第二要从市场结构来看，并购完成后是不是有可能产生显著的排斥竞争效果。