21世纪网 位于东交民巷的最高人民法院门口，4月15日显得格外“热闹。传达室登记旁听的人从屋内排到了门外的马路上。连站岗的守卫都嘟囔着：“这是有什么大案子，怎么这么多人。”

　　这个所谓的“大案子”，就是湖北东星集团、兰世立上诉李军、杨嫚、融众资本投资集团案。

　　曾经的湖北首富、东星集团董事长、前东星航空总裁兰世立如今身在囹圄，但东星集团关于湖北东盛房地产有限公司(以下简称“东盛地产”)的股权纠纷却仍在继续。继在湖北高院判定东星集团一审败诉之后，兰世立将融众集团等告到了北京，4月15日进入二审质证。

　　“大家都知道一审在湖北审，可能会有非法律方面的问题，实际上我们在一审的时候就已经为二审做准备了。”东星集团总裁助理兰剑敏对21世纪网表示。

　　在长达四个小时的质证中，双方针锋相对，主要围绕在《委托经营合同》与《股权转让协议》是否存在承接关系以及融众集团在这之中的“角色”问题上，其纠纷的复杂性时不时的让旁听席上传来微微的慨叹。

　　兰剑敏对21世纪网表示，东星集团的诉求是希望最高院能够发回重申或者改判，而融众集团则表示，一审判决已经给出了公正的结果，希望高院能驳回东星集团的诉讼请求。

　　东星称一审难服众

　　时钟回拨到2008年，当时的东星航空正面临着破产的危局。2008年4月8日，东星集团将旗下东盛地产委托给融众企业管理(深圳)有限公司(下称“融众管理”)，并签订《委托经营合同》，以解决东星航空及东盛地产的资金不足问题。

　　2008年7月7日，也就是将近三个月后，东星集团、兰世立与自然人李军、杨嫚签订了一份《股权转让协议》，约定由李军、杨嫚受让东星集团、兰世立所持有的东盛地产全部股权，股权转让价款为人民币3.15亿元，而据东星集团的估值，当时的未售房源价格为16亿元。

　　不过，据东星集团方面表示，对方严重违约，在支付了8550万元以后便再无下文，也直接导致了兰世立想让东星航空“起死回生”的行动失败。

　　而李军、杨嫚一方则表示，余下的2.295亿元款洽均用于偿还东盛地产所欠的债务与纠纷，资债相抵，并不拖欠东星集团的资金。

　　这场旷日持久的官司争论的焦点就在于上述两份合同的关联性。东星集团认为，《股权转让协议》实质上是抵押贷款，也就是《委托经营合同》的延续，而李军、杨嫚也不过是融众集团的代言人而已。而融众集团方面则认为两份合同并无前后关联，李军、杨嫚也不过是从融众集团借款支付而已，并无存在“代言”等说法。

　　在此前湖北省高院的一审判决中，支持了李军、杨嫚以及融众集团的说法，判定东星集团败诉。

　　在判决书结果中，一是驳回湖北东星集团有限公司、兰世立的诉讼请求；二是确认湖北东星集团有限公司、兰世立于2009年8月7日向李军、杨嫚邮寄送达的具有解除《股权转让协议》内容的《通知》不发生解除《股权转让协议》的效力；三是确认《股权转让协议》中约定的李军、杨嫚支付股权转让价款义务已履行完毕；四是驳回李军、杨嫚的其他反诉请求。

　　正因如此，东星集团与兰世立二审上诉至最高人民法院。

　　东星集团提出异议时表示，原审没有查清李军、杨嫚与此融众集团、谢小青的关系。本案中，“股权转让协议”名义上的受让人是李军、杨嫚，合同是他们签订的，工商局的登记文件中是他们的名字。但是，与转让方兰世立进行谈判的不是他们，是谢小青；支付转让款的不是他们，是融众集团及其关联公司；他们也没有办理物理的移交手续，公司财产、印鉴、证照等物质的移交，他们没有参与，(在“委托经营”合同项下，有移交；在“股权转让”项下，没有物理移交)。李军、杨嫚与此融众集团、谢小清究竟是什么关系，对于查明本案事实，确定案件真相，有着巨大的意义。原审忽略了对此关键事实的审查。

　　另一方面，东星集团认为，“股权转让协议”的谈判过程，湖北省高院也并未查清。而在本案争议的“股权转让协议”之前，相关当事人之间，签订过《借款合同》、《财务监管协议》、《委托经营合同》，原审忽略了对这些前置因素的调查和审查，只片段地、表面地审查“股权转让协议”，当然不能了解本案的全部事实，因此不能作出全面的、公正的判决。

　　“大家都知道一审在湖北审，可能会有非法律方面的问题，实际上我们在一审的时候就已经想到要二审了。”兰剑敏对21世纪网表示。

　　不过在李军、杨嫚以及融众集团一方的律师看来，一审判决结果已经充分反映了事实，而东星集团的行为是在滥用诉讼权利。

　　兰世立或今年出狱

　　事实上，在一开始，法院就首先将性质定为了“质证”而不是“庭审”，主要原因是传票未能送到兰世立手中。

　　对此，东星集团的代表律师陈有西表示，兰世立希望能够法院亲自将传票送到他手里，能够跟审判人员面对面的交谈。

　　而在这种要求的背后，是兰世立对于亲自出庭的渴望。

　　据陈有西透露，兰世立刑期将于今年11月23日截止，而他本人也在积极申请减刑假释，如果进行得顺利，也许几个月就将出狱。作为亲自操作这一系列合同的人，兰世立认为没有人比其更清楚当时的状况。正因如此，东星集团从一开始就希望二审能够延期审理此案。

　　不过，李军、杨嫚以及融众集团一方则希望案件“速战速决”。融众集团的代表律师表示，此股权纠纷没有延期的必要，等到11月再审也并不太现实。

　　2010年4月，兰世立因逃避追缴欠税5000万元，被判刑四年。兰剑敏对21世纪网表示，目前兰世立的精神状况很好，只是希望能够亲自参与到此案当中。

　　在之后四个小时的质证中，双方展开了唇枪舌战。

　　值得注意的是，李军、杨嫚一方也提出了两点质疑。据李军、杨嫚的代表律师称，东盛地产的实际面积比合同中少了1.6万平方米，并且当初隐瞒了不少东盛地产的债务纠纷。而在此过后，李军、杨嫚与融众集团会提出反诉。

　　对此，兰剑敏对21世纪网表示，不存在少了1.6万平方米的事情，实际上他们将住宅用途的屋子变为了商铺，还“占便宜了”。

　　在最后的审判长询问中，东星集团表示愿意和解，而李军、杨嫚以及融众集团一方则称，由于东星集团目前不具有支付能力，所以不接受和解。

　　对于二审的判决结果，无论是东星集团还是李军、杨嫚以及融众集团一方，都显得十分看好。融众集团的律师对21世纪网表示，他们对于结果非常乐观。至于在庭审过程中提到的反诉，李军、杨嫚的律师表示“马上就要进行”。

　　而在兰剑敏与21世纪网的对话中表示，此次东星集团的诉求就是发回重申或者改判，不过两者相比，她更倾向前一种。

　　“很多事实都没能厘清，我希望能够发回重审判，不只是更改一两项判决结果而已。”兰剑敏称。

　　或许，庭审中审判长的一句话最能够描述目前的状况：“很多事实很难理解”。谁也无法回归当时的环境看到底发生了什么，东盛地产的股权到底是抵押还是转让？而这3.15亿元又在当时起到了什么样的作用？21世纪网将继续为您带来报道。(21世纪网戴闰秒 dairm@21cbh.com)