陈红霞

　　武汉市汉口以北，黄陂区汉口北有一块土地。5年间，它从一块不毛之地，发展成为专业市场集群地，这与卓尔发展集团有限公司主席阎志紧密相关。

　　2011年7月，卓尔发展(02098.HK)在香港联交所挂牌，阎志以91.9亿港元的身价被湖北当地媒体誉为“湖北新首富”。目前其执掌的商业版图涵盖商用物业、港口物流、棉业、金融和文化传媒五大产业，掌舵的公司包括中国基建(00600.HK)和卓尔发展2家H股上市公司。

　　然而，卓尔发展暗藏诸多可能存在的风险：土地涉嫌违规、不及时披露重大信息等，被湖北当地圈内人戏称，“地球人都知道的秘密”。

　　本报记者通过系列调查发现，卓尔发展旗下的核心资产是汉口北国际商品交易中心(下称汉口北项目)，其营收规模占卓尔发展90%以上，“但土地性质明明是工业用地，却作为产权式商铺销售，”一位接近卓尔发展人士透露，这块工业用地的上盖建筑还能办理分割到户的土地证。卓尔发展2012年业绩快报显示，汉口北项目每平方米售价为1.21万元，同比上涨34.9%。

　　工业用地上的主体

　　本报记者采访的诸多业主认为，自己购买的是正常的产权式商铺。对购买的汉口北商铺的土地性质，业主王杰毫不犹豫地说：“是40年的商业用地！”但他将已办理多年的房产证和土地证翻出来查验时，发现土地证上土地用途印着“综合仓储物流”字样，也就是说，其购买的商铺是工业用地。

　　目前，这种产权式商铺的销售模式还在汉口北项目的招商中心演绎：如果不被问及土地性质，置业顾问鲜少主动提及。当被问及置业顾问则称：“我们卖的是跟正常的商铺一样的，土地证可完全分割到户，虽然是工业用地的限制，但土地使用年限比商业用地还多10年，总共有50年。”

　　“这种销售方式其实跟产权式商铺的销售形式并无区别，”上述接近卓尔发展人士指出，不知道汉口北土地性质的业主大有人在，包括已办理土地证的部分业主。

　　2011年7月13日，卓尔发展在香港交易所上市，其招股说明书上显示，卓尔发展是中国领先的大型消费品专业批发市场的开发商和运营商，其业务模式则是向消费品供应商、制造商及分销商与主要经营国内消费市场的中小企业租售优质批发商铺单位，作为一站式商务空间解决方案。“综览整份招股书，如果是一个没到实地的投资客，基本都会认为这是一个商业地产的项目，而非工业地产。”上述接近卓尔发展人士认为。

　　其招股书显示，目前，汉口北总占地面积达148.83万平方米，是华中最大的主营消费品批发商场，汉口北项目计划建设成12个独立的批发商场，待2013年全部建成后，总建筑面积规划达到326.47万平方米，其中包括批发商铺单位达271.15万平方米，配套设施有55.32万平方米。

　　在这块工业用地项目上，批发商铺单位面积占总建筑面积83%，这意味着批发商铺单位成为了主体。“工业用地的上盖建筑主体应该是厂房、仓库等，但从这种配比来看，其主体变成了商铺。”上述知情人士指出，在外界看来，其仓储变成了商铺的配套综合，其用地的建筑主体被变相变更。

　　据国土资源部《工业项目建设用地控制指标》规定，工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%。2010年9月，武汉市出台的《武汉市人民政府关于完善工业用地政策促进工业快速发展的意见》中亦有相同的规定。

　　4月10日，卓尔控股分管土地的副总田旭东称，“汉口北项目的商铺是展示平台，实际上，到目前为止，汉口北项目已投入使用、已建成的仓库面积达到76万平方米，在建的仓库还有134万平方米，汉口北项目的商铺与仓储的配比已达1:2.5。”若按此说法，汉口北项目的商铺并非主体，而应为配套项目。

　　若按田旭东上述说法，全部建成后仓库总面积将达到210万平方米，而其招股说明书中，界定除商铺之外，“配套面积只有55.32万平方米”。但卓尔发展至今未公告相关仓库规划面积更改相关资料。

　　未变更的土地性质

　　汉口北项目被销售人员“定位”为一个更优于普通产权式商铺销售的业态。出售后的商铺也顺利的办理了房产证和土地证。土地交易网信息显示，卓尔发展通过招拍挂的方式，分批拿到汉口北项目的所有土地，已公开的土地招拍挂信息显示，这些地块的土地性质全部属于工业和仓储用地。

　　“一般来说，工业土地鲜少进行土地证的切割，”上述知情人士指出，即便切割，也以成栋或成块的大体量方式切割。一位业主向记者出示的土地证上显示，其于2010年购买的汉口北一家商铺建筑面积仅有32.83平方米。也就是说，这块工业土地被小块单独切割。

　　“卓尔发展的汉口北项目土地性质一直是工业和仓储用地。”黄陂区国土规划局土地利用科主任阮诗军指出，黄陂区属于县改区，土地相关的规划审批等一般需要县以上的人民政府审批，因此，黄陂区土地管理由区一级即可决定。而根据我国土地利用现状分类标准来看，工矿仓用地分为工业用地、采矿用地和仓储用地，“卓尔发展至今没有申请过变更土地性质。”阮诗军表示，目前尚无相关法规明确规定工业用地土地证不允许小块单独切割，也无明确规定可以切割。

　　对于工业用地被单独切割，黄陂区国土规划局内部也曾有过疑问。黄陂区国土规划局土地利用科李红艳介绍，在2010年年底时，当时卓尔发展首批商户前来办理土地证，此时他们已拿着被切割过的房产证，“当时我们确实觉得奇怪，并向上级主管部门申报过。此后我们查询到《深圳楼宇转让细则》中曾通过了这种情况，因此，我们也向上呈报了一份类似的管理办法，在2011年上半年就递交上级主管部门，至今这个办法没有批复下来。但一般我们根据地随房走的原则，对这些项目的土地证予以放行。”

　　另一主管部门黄陂区房管局分管汉口北的副局长兰天说，“在黄陂区，工业用地的土地证都可以小块切割，包括卓尔发展的汉口北项目。”

　　汉口北项目可能还面临更改规划的风险。黄陂区相关部门人士透露，目前，武汉市相关方面已有计划对汉口北区域的规划进行调整，“从去年开始，基本已经停止了汉口北区域的新增工业仓储项目用地的审批。”

　　有意思的是，在2011年的招股书的风险提示中称：“若我们未遵守土地出让合同条款，则中国政府或会对我们征收罚款或收回我们的土地。”

　　火热的商铺

　　承接汉正街转移，汉口北的发展迎来生机。在该区域内，其售价均价公开标价均价已达每平方米1.8万元。

　　2009年10月23日，通过旗下武汉汉口北商贸投资有限公司，卓尔控股以楼面价每平米117元的楼面价，竞得汉口北一地块。同日湖北珩生五洲建材股份有限公司、武汉市金马凯旋家具投资有限公司拿下该区域附近其他两块地，楼面价为每平米146元和136元。

　　对此，卓尔发展最近发布一份公开信称，汉口北项目土地价格均为所取得土地时当地土地招拍挂的市场价，仍高于工业地价，并参照同期同区域商业服务用地价格挂牌。

　　黄陂区国土规划局土地利用科相关负责人称，“到目前为止，汉口北区域的土地全部是工业用地性质，从来没有商业用地。”即在该区域内，至今没有可以参照的商业服务用地。

　　不过记者查询到，2009年4月，武湖杰宝投资发展有限公司以每平方米766元的价格，拿到一块距汉口北项目约6公里处的一块商服用地。

　　田旭东称，卓尔发展从2008年5月后开始拿地，并以工交仓储用地立项，而黄陂区当时对地价的最低定价为每亩9.6万元，卓尔发展基本都是以高于同类区域其他同业的价格拿地。且卓尔拿到的工业土地为裸地，没有水电气的“三通”，因此开发成本高于普通工业项目。

　　汉口北商铺价格节节攀升。记者粗略统计，从2010年年底第一期项目的开盘价每平米不超过5000元，至今已公开的市场报价的均价已涨至每平米1.8万元。而卓尔发展2012年业绩快报显示，汉口北项目每平方米售价为1.21万元，同比上涨34.9%。

　　“售后再租”的法律风险

　　卓尔发展称为“售后再租”的模式在汉口北项目的营销渠道中存在。

　　售后包租的模式来源于产权商铺的兴起。 由于商用房产投资相对住宅的投资额较大，为扩大投资群体，加速销售回款，开发商将大面积的物业分割成小单元，并以承诺回租的方式吸引消费者。住建部2001年颁布的《商品房销售管理办法》第十一条规定：房地产开发企业不得采取返本销售或者变相返本销售的方式销售商品房。这被解读为禁止“售后包租”行为。

　　卓尔发展的招股说明书显示，已竣工批发商铺单位中37.1%已售出，包括皮革制品、小家品、酒店产品及用品、服装及棉纺品五类消费品。40.1%待售，而22.8%持做投资物业，

　　但在汉口北正在热销的五金机电城的4楼，特设一个单独的招商中心，其工作人员指出，该楼栋的商铺均可以每年7%的回报率返租，包租5年，按此计算，合同期内，业主的总收益率能达到35%。招商中心有工作人员明确指出，“这是我们以前自己持有的物业，现在我们已经出租出去了，你买了之后就可以直接收租。”

　　对此，卓尔发展曾在招股书中解释，此前出售的业主参差不齐，造成很多商铺被闲置，但有许多有实际经营需求的商户却很多，因此，卓尔发展承诺从客户手中回租商铺后，再重新招租。

　　这种模式被卓尔发展称为售后再租模式。其在招股说明书中指出，因为有彼此独立的合同文书(即买卖合同与租赁合同彼此独立，区别于“售后包租”模式的买卖与租赁在一个合同中)，这与住建部明令禁止的“售后包租”行为并不一样。

　　但其在招股书中的风险提示中则强调，国家相关法律法规变动，可能导致“售后再租”被界定为“售后包租”或“变相售后包租”行为，被有关部门禁止和处罚，影响公司业务和业绩等。(应采访对象要求，业主王杰为化名)