证券时报记者 冯尧 徐欢

　　SOHO中国(00410.HK)和复星国际(00656.HK)围绕上海外滩8-1项目的争夺愈演愈烈。

　　昨日，SOHO中国董事长潘石屹[微博]发表公开文章表示，复星在媒体上大谈的所谓合作开发外滩8-1地块的“母协议”实际上根本不存在。复星集团一位高层人士则对证券时报记者表示，“母协议”已经作为法庭证据递交。

　　关键证据互掐

　　法庭内外，SOHO中国和复星国际激烈互掐。潘石屹发表公开文章表示，复星在媒体上大谈的所谓《母协议》实际上根本不存在。同时，他还强调了SOHO方面此次交易的合法性。对此，复星集团一位高层人士向证券时报记者表示，潘石屹认为不存在母协议的说法“令人吃惊”，因为母协议早已经作为法庭证据递交。

　　复星方面提及的母协议是指与上海证大于2010年4月签署的《合作投资协议》(该协议为设立合资公司开发外滩8-1地块的“母协议”)，该协议规定，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让该协议规定的权利和义务。

　　复星方面认为，SOHO方面忽视了复星与证大的“顶层协议”约定，即所称的“母协议”概念。复星同时指出，SOHO中国将因此面临巨大的法律风险。

　　除了驳斥复星单方面捏造出假协议，潘石屹还透露，从2011年3月份复星就开始与证大和绿城接洽收购的事情，一直到2011年12月，在长达9个月的时间里没有达成协议的原因是因为缺乏现金。“经过查阅了复星公开的财务报表发现，去年年底，其借债538亿元，负债率高达116.6%。”潘石屹称。

　　针对潘石屹“高负债”的言论，上述复星人士驳斥称：“潘石屹所言令人意外，他应该针对专业财务问题，咨询财务后再发言。”

　　博弈优先购买权

　　按照《公司法》七十二条和章程规定，上海证大、绿城在交易前应该先询问复星是否同意SOHO开具的转让条件，且复星对此有优先购买权。复星方面称，完全有权利要求判令合同内容及交易本身无效，因为SOHO特别设计交易结构，目的就是为了绕开复星在目标公司内的优先认购权。“该交易实属上海证大和绿城中国，SOHO中国三公司恶意串通而达成。”复星方面认为。

　　然而，潘石屹在声明中透露，在签约前就曾询问律师，所有律师一致认为SOHO中国没有侵犯复星的优先购买权，所有涉及的交易都是合法的。

　　上述复星人士则表示，作为对这个项目支持最大的50%比例的股东，复星曾经希望在证大出售过程中，增持一部分以保持项目平稳推进。他续称，由于潘石屹坚持必须拿到50%才买，此举让证大相当为难，因此复星才提出来，希望潘石屹作为第三方去谈，而复星作为老股东，选择是否行使优先购买权。“而结果是潘石屹利用了复星的存在压低了价格，又设计绕开了优先权，这才导致官司的发生。”他直言。

　　至于郭广昌是否会就潘石屹言论再度进行回应。上述人士称：“一年来，潘石屹多次制造新闻话题，包括在开庭前。而郭总直到前天开庭后才首度回应，已说清楚，料不会再回应。”