■ 指SOHO中国借复星压价

　　■ 潘石屹坚称“母协议不存在”

　　“外滩地王”——外滩8-1地块股权纠纷案，虽已进入法院调解阶段，但控辩双方在庭外的“各自陈述”仍未停歇。

　　12月2日，此案原告复星国际有限公司(00656.HK)向媒体发布了一份书面材料，梳理了复星版“外滩地王事件始末”。这份长达9页的文字材料罗列了一系列“素材”——复星在外滩地王项目中，如何从二股东变身持股50%的大股东；上海证大(00755.HK)、绿城中国(03900.HK)提出出售股权后，复星国际董事长郭广昌与SOHO中国(00410.HK)董事长潘石屹[微博]的交涉过程；当然，还有复星反复强调的优先认购权的法理依据——该公司与上海证大之间关于外滩地王项目的所谓“母协议”。

　　同一天，潘石屹以“我们的回答”为题，发表长微博，质疑所谓“母协议”的存在。

　　这场关于外滩地王股权的交锋，短时间内仍看不到止息迹象。

　　“企业文化不一样”

　　外滩8-1地块即黄浦区小东门街道574及578地块，由上海证大于2010年斥资92.2亿元购得。2011年11月，上海证大以95.7亿元的价格，将外滩8-1地块的项目公司——上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司，出售给海之门。彼时，海之门由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权。

　　去年底，SOHO中国宣布斥资40亿元，从上海证大、绿城、上海磐石手中，购得海之门50%股权。持有海之门另外50%股权的复星认为，该公司对海之门剩余股权有优先认购权，但上海证大、SOHO中国和绿城中国对此持有异议。双方此后“口水”不断，直至升级为民事诉讼。

　　11月29日，外滩8-1地块股权纠纷案在上海市一中院开庭。当天的庭审现场，控辩双方仍各执一词，少有共识。

　　不过，由于原被告双方均表达了调解意愿，法院将主持该案的调解工作。被告方一位代理律师昨日称，这是法律必经的程序，一般都会同意调解，但眼下具体调解方案仍未出来，接下来法院可能会征询双方意见。

　　但复星相关人士昨日称，“庭外和解很难。企业文化不一样。我们也和SOHO中国有过沟通，到底他们进来之后，我们该怎么合作？”

　　复星提出的说法之一是，郭广昌自2011年9月开始，曾五次与潘石屹接触。但因双方理念不同，没有谈拢。其中一次是在2011年12月1日，郭广昌去北京开会间隙，去了潘石屹的办公室。“当时，潘石屹提出，现在规划的10万平方米商业太浪费……做一点社区商业即可。另外，就算SOHO进来以后谈不拢，反正是双子塔楼，不如复星卖一栋，SOHO卖一栋。实在不行，项目可以先停工……”离开潘石屹的办公室，郭广昌在车上给复星集团联席总裁范伟打电话说，“我的感觉很不好。”

　　对此，一接近SOHO中国人士称，潘石屹对10万平方米的商业规划确实有些担忧，“因为离地铁站太远，应该减少一点面积。”

　　“复星有意思的尝试”

　　让双方走上法庭的分歧，显然不止商业规划。

　　“问题的关键是优先认购权。”一业内人士说。

　　虽然复星强调该公司与证大之间存在母协议，但潘石屹对此并不承认。

　　“复星你能拿出母协议给大家看看吗？”潘石屹在2日微博中写道。

　　在母协议这一语境下，复星一代理律师认为，通过二级公司股权交易来转让合资公司权益的设计(详见早报11月30日A31版《外滩地王股权纠纷案昨开审》)，“是违背最初约定的。”

　　早报记者了解到，所谓母协议，是证大与复星成立合资公司之初，曾就合资公司——海之门，签署合作投资协议。随后，双方又签署了一份合作投资补充协议。这两份协议，已作为证据递交法庭。

　　上海证大董事长戴志康[微博]昨日重申，这场官司“复星不可能打赢”，“所谓的协议是没有用的，因为出售的并不是合资公司的股权。”

　　但中银律师事务所律师江忠武认为，虽然中国公司法关于“揭开公司面纱”的规定不甚明确，范围也很窄，但既然明知收购协议表面上的主体、对象都与复星无直接关系，法院仍然受理。这意味着，于复星而言，不管官司胜败如何，这都是有意思的尝试。

　　谁在压价？

　　谁在压价？双方仍各执一词。

　　复星在2日发布的材料中提到，2011年12月28日——SOHO中国宣布与证大、绿城签约的前一天，证大临时宣布召开董事会，复星的董事代表才得知，SOHO收购证大和绿城在合资公司内50%股权，出价40亿元。“当天晚上，郭广昌紧急打电话给潘石屹，要求他暂停签约，因为复星在这一项目上有股份的优先购买权，复星将在考虑一周后作出是否履行协议的决定。但潘石屹以绿城和证大资金链紧张为由拒绝。”

　　对此，戴志康昨日称，“他和潘石屹说有什么用，为什么不和我说？”

　　据戴志康称，“复星压(价)到最后一天，对我们来说，最后一刻，谁最有可能交易就选择谁。复星没给过价。2011年年初，我们提出38亿元也可以卖，但复星那个时候说没钱。我们当时表示，可以一半钱一半(通过项目)拿，拿几幢楼出来。复星没有答应。”

　　“绿城(2011年)12月底之前一定要钱，不然资金链断裂了。证大的资金还没那么紧张，但我们要考虑到绿城。”戴志康昨日称，“没有50亿元的说法。一开始老潘口头上给出45亿元的报价。但因为复星的阻拦，老潘觉得不是很踏实，又给出42.5亿元的价格。老潘(那时)觉得就让复星拿下好了。最后关头，老潘给出40亿元的报价。”

　　复星提供的则是另外一个版本：SOHO中国在利用复星的存在，压价。最后40亿元就拿下一半股权，复星为这个项目付出很多，前期耗费大量资金及精力解决了土地款、规划的问题。而潘石屹理解的优先认购权，就是口头上同意让复星先谈。而后设计了一套规避优先认购权的交易结构，绕开了优先权。

　　“现在浇灌水泥了”

　　一局外人则指出，双方之所以会闹上法庭，关键还是谁来控股的问题。

　　潘石屹在2日的微博中写道，“……之后我们与郭广昌见了几次面，他坚持要求我们转1%的股份给他们，使他们绝对控股，甚至让我们把1%的股份转给不相干的第三方，只要复星占绝对大股，这些无理要求被我们拒绝。”

　　根据潘石屹昨日在微博上的说法，“一年来我几十次主动与郭广昌电话、短信联系，也多次通过中间人与他联系，他一直坚持要我们答应5亿元补偿才能见面谈合作。今年7月末我找到郑永刚先生，请他做中间人调停，希望我们按照合同以50：50的比例开始合作。”

　　对此，复星一位人士的说法是，开始复星并没想过接下全盘。但希望增加股比，估价高也可以。但是，后来随着事态发展，复星也愿意全盘拿下。

　　眼下，外滩8-1项目仍由复星掌控全局。

　　“我们根本不承认SOHO中国的突然加入，董事会根本开不起来。”复星一相关人士称，外滩国际金融服务中心项目公司包括吴洋在内的所有团队人员的工资，都是复星在发。

　　上述相关人士强调，这个官司不会影响项目进度，项目正有序进行，现在都在浇灌水泥了。

　　按计划，外滩8-1项目将在2015年竣工。