市一中院上午开庭审理激辩“优先购买权”

　　宋宁华

　　一块曾拍下92.2亿元天价的“外滩地王”，引发复星国际、SOHO等中国地产“大腕”为此“掐架”。　　今天上午，上海“外滩地王”案在市一中院开庭审理，复星国际一纸诉状将SOHO中国、上海证大房地产、绿城控股子公司等6被告告上法院，以自己拥有优先认购权为由，要求法院判决被告之间转让外滩项目的协议无效。

　　法庭旁听席上座无虚席，几家房产公司的老总均未出庭，而是委派了代理律师。

　　“蛇吞象”寻找“外援”

　　是什么引起了这场轩然大波？这要从两年多前说起。2010年2月，资产净值总额仅30亿元的上海证大上演“蛇吞象”，以92.2亿元拿下该地王，然而因为资金不足，上海证大的戴志康[微博]必须寻找“外援”。

　　2010年4月，上海证大公告宣布，上海证大与复地集团(复星国际方)、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同成立上海海之门房地产投资管理有限公司(以下简称“海之门”)，复地集团是大股东，拥有50%的股份，其他3家公司拥有50%的股份。

　　随着国家一系列房产调控政策的出台，资金链紧张让许多房地产企业面临生存危机。上海证大和绿地控股萌生将持有股份变现的想法，并开始联手积极寻找买家。

　　对于这块寸土寸金的上海滩黄金地块，也引起了潘石屹[微博]所在的SOHO中国的关注。2011年12月29日，SOHO中国发布公告，“旗下全资附属公司上海长烨从绿城控股、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权”。这个结果显然让复星国际不能接受，并最终选择诉诸法律。

　　是否侵犯优先购买权

　　今天上午，双方围绕焦点问题展开激烈辩论。

　　复星是否享有优先购买权？根据复星国际说法，2011年12月22日，上海证大和绿城控股致函给公司，要求以42.5亿元的价格转让海之门合资公司50%的股权和全部股东借款。6天后再次致函将这一时间擅自缩短到6天。在公司没有表示许可情况下，便擅自将股份转让给SOHO中国，侵犯了自己的优先购买权。

　　在此次交易中，SOHO中国特别设计了交易结构——通过收购海之门公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司资产，使其成为仅拥有海之门公司权益的壳公司，其用意就是——绕开复星在海之门公司内的优先认购权。

　　SOHO中国方则表示，复星国际先于SOHO中国，早就和上海证大、绿城控股商讨购买外滩地块50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大、绿城洽谈，但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件，因此转让协议合法有效。

　　上海证大则表示，复星国际明知上海证大和绿城控股存在资金困难，出于商业利益想压价。最终SOHO中国给出了自己能接受的条件，因此转让协议不存在恶意串通。

　　截至记者11时30分发稿时，本案仍在法庭辩论阶段。