张兰变更国籍无碍程序， 财务数据有效期将过

　　俏江南H股 IPO仍无消息

　　秦伟

　　上市未动，争议四起。对于俏江南[微博]来说，此番上市前的热身准备尽显副作用。

　　上周以来，俏江南董事长张兰的国籍身份成为关注热点之一，俏江南日前也终于承认张兰的国籍确实已经改变。

　　与张兰国籍身份同样改变的，还有俏江南的身份。据央视调查显示，2008年12月19日前，俏江南的身份还为内资企业，之后即变更为外商投资企业。目前，俏江南的企业类型已经改为“股份有限公司”(台港澳与境内合资公司)，法定代表人和负责人为张兰。

　　“2008年已经更改为外资，意味着申请H股上市时应该就是以外资身份。现在爆出来张兰以及俏江南的这种身份变更，对于已经通过聆讯的IPO进程不会有程序上的影响。”香港一位从事上市法律事务的律师对记者表示。

　　9、10月份恒生指数的接连上涨，成为不少筹资规模不大的企业的上市黄金期。而在这一波上市潮中，并没有俏江南的身影。今年年中，俏江南就已经通过了港交所上市聆讯，计划筹资1亿至2亿美元，然而原本计划在暑期之后开始的上市路演等安排一拖再拖，至今仍未有更多消息。

　　根据港交所的规定，IPO财务数据的有效期为6个月，即今年底之后，俏江南继续IPO，需要向港交所提交更新的财务数据。

　　司法管辖权存疑

　　“外资公司和国内企业在香港上市的程序上并没有太多差异。”港交所发言人对记者解释，对于在香港申请上市的外资公司来说，一个特别需要注意的方面是司法管辖权的问题。

　　港交所上市规则中指出，对于在香港及其他认可司法管辖区以外地区注册成立的申请人，港交所会按个别情况考虑，申请人需要证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。

　　“一般来说，香港和当地有监管合作的协议才会承认司法管辖权。”港交所发言人指出，如果不在已经互相承认的名单里，也并非不具备申请上市的资格，只是保荐人需要在申请上市前与港交所做出必要的沟通。

　　今年11月初，有媒体消息指出，证监会计划修改相关要求，放宽内地企业赴港上市条件，主要改变是可能取消“456”门槛，支持任何一家符合香港上市条件的企业在香港上市。

　　所谓的“456”门槛，是指根据证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的规定要求，赴港上市企业须有不少于人民币4亿元的净资产，过去1年税后利润不少于人民币6000万元，集资金额不能少于5000万美元。此外，内地企业赴港上市，应该在向港交所递交申请前三个月向中国证监会递交申请报告。

　　“内地证监会的要求高于香港，在香港上市的企业大多都是外资，一般会选择开曼注册。”上述法律人士对记者解释，常见的做法是准备上市前将离岸公司的一套框架搭建好，然后以香港认可的司法管辖区的外资公司的身份，提交上市申请，“这样就不需要中国证监会点头。”

　　实际上，俏江南去年也曾计划A股上市。然而，在向中国证监会递交A股上市申请近一年后，俏江南仍未等来上市批文，直到今年1月，俏江南的名字出现在“终止审查”名单中。

　　“一方面，当时证监会提高了对一些所谓金融违规风险较高行业的IPO审核要求，像餐饮业、连锁店等。”内地一名证券方面的律师认为，另一方面，如果俏江南2008年就已经变更为外资公司，申请A股IPO时应该也是以外资身份，虽然确实有外资公司成功在A股IPO的先例，但对于俏江南而言，这可能使其获批的难度又有所增加。

　　影响待察

　　“从投资人角度来说，最重要的是一个企业的治理结构，不管股东或者管理层是哪国人，关键是管理的企业能不能赚钱，业务能不能做好。”海通国际证券中国业务部副总裁郭家耀指出。

　　不过，张兰此前的一番爱国宣言和如今偷偷改变国籍的举动，多少让俏江南面临不同的境况。

　　郭家耀认为，虽然一般而言，股东的个人行为不会影响到投资者对企业的判断，但一个需要考虑的因素是，这一个人行为会不会影响到企业或者品牌在消费者心目中的地位，“暂时看来，还没有数据显示出这个问题拖累了销售情况，但如果(未来)影响到财务表现，(对投资者而言)是很重要的事情。”