陈旭

　　一场历时近四年的恩怨纠葛，即将再一次诉诸法律。

　　11月初，北京瑞丰恒基房地产开发有限公司(以下简称“瑞丰恒基”)董事长助理刁光楠接到最高人民法院立案厅的电话，要求他们准备书面材料，将北京市一中院及北京市高院的审理判决、律师代理意见以及相关材料制作成光盘送往立案厅。“我们将材料送上去，意味着高院将要决定该案是否直接由高院提审。”刁光楠说。

　　事情缘起于2007年底，原北京城建集团下属的北京城建四建设工程有限公司(以下简称“城建四公司”)进行国企改制，引入民营股东瑞丰恒基。后者在2008年初先期注资4005.552万元后审计发现，城建四公司存在近8亿元的财务造假“黑洞”，因此要求撤资。城建四公司则认为瑞丰恒基没有达到2.235亿元的注资义务，要求解除资产重组协议。二者之间发生的举报、对簿公堂等一系列故事，勾勒出一个国企改制却陷恩怨的案例。曾经参与过央视新大楼及奥体中心建设的城建四公司，如今悬疑未解。

　　对簿公堂

　　上述改制涉及的双方均称，对方给自己造成了巨大的损失。“我们是大股东，现在连股东会都不能参加！”瑞丰恒基董事长杜书明告诉本报。

　　2008年底，在双方纠纷正酣时，城建集团召开了“城建四民主代表大会”，举手否决了瑞丰恒基的大股东资格。不过目前，在工商资料上，瑞丰恒基仍为四公司大股东，持股74.5%。瑞丰恒基方面掌握着城建四公司的公章，并曾利用董事会程序登报罢免城建四公司总经理张锁全。

　　城建四公司方面称，瑞丰恒基在2007年11月签署资产重组协议后，仅在2008年1月注资4005.552万元，没达到2.235亿元注资义务。“由于杜书明毁约，我们企业陷入了严重困境。”四公司主管宣传的李俊玲告诉本报，看待这场纠纷，应从职工利益层面出发，“希望能在法院判决下低调处理与杜书明的官司”。

　　瑞丰恒基控股城建四公司后，2008年5月至9月，后者从三家银行借款9800万元，借款担保人为北京城建集团。

　　2009年3月5日，北京城建集团向北京市第一中级人民法院起诉要求解除与瑞丰恒基之间资产重组协议诉讼。同年10月，北京一中院以瑞丰恒基公司未按照约定注资判决双方解除协议。2010年5月，北京市高级人民法院维持判决。2011年5月5日，北京市高级人民法院二审终审判决解除资产重组协议，由于城建四公司不能按时还款，银行根据担保合同从北京城建集团划走城建四公司所欠款项，但随后城建集团起诉瑞丰恒基，要求其承担反担保责任。据资产重组协议，瑞丰恒基对城建四公司的对外借款承担反担保责任，需替后者偿还相关债务，法院强制冻结了其名下房产34套及现金，因此瑞丰恒基不断上诉，并向最高人民法院提起再审申请。目前，城建方面诉瑞丰恒基违反合同及不承担反担保义务的案件，都已经移交至最高人民法院。

　　今年2月，瑞丰恒基将一份举报城建四公司2008年财务造假骗取银行贷款逾3亿元的材料，寄往银监会。

　　今年8月，瑞丰恒基将案件相关材料提供给中国人民大学法学院副院长龙冀飞、民商事法律科学研究中心主任杨立新及清华大学法学院教授崔建远，三位法律界人士随后联名提供了法律咨询意见书，提出该案中的诸多疑点。例如，他们认为，既然2011年5月法院判定双方解除资产重组协议，协议中的反担保条款应立即解除。但城建集团向法院申请查封瑞丰恒基名下房产及强制划转公司现金已属于不公平行为，存在明显错误，应予纠正。

　　陷阱还是馅饼？

　　公开资料显示，城建四公司最早成立于1983年，是由中国人民解放军基建工程兵北京指挥部集体转业改编而成。1997年，北京城建集团将原来国有独资的北京第四城市建设工程公司改制为多元投资的城建四公司，注册资本6055.6万元，集团公司拥有其60%的股权。

　　1998年，北京城建集团控股的北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”，600266.SH)上市，其对城建四公司的股权比例为36%，是第一大股东；后经增资持股变为58.35%；之后，该部分股权又剥离给北京城建集团

　　2007年，北京城建集团决议对城建四公司改制，希望借民营企业盘活国有资产。当年11月，杜书明在多方考察后与城建集团签署了《北京城建四建设有限责任公司资产重组协议书》。在瑞丰恒基2008年1月首次注资4000余万元(欲出资总额为2.25亿元)后，城建四公司完成工商注册变更，瑞丰恒基成为控股股东。重组后的新城建四公司注册资本金为3亿元人民币，瑞丰恒基持股74.5%，北京城建集团持股20%，其他管理层等持股5%，其余两家社会法人合计持股0.5%。

　　随后，双方的噩梦期展开。重组协议签署前，双方依据的城建四公司审计报告由北京正宏会计师事务所出具，在这份以2006年9月30日为评估基准日的报告中，城建四公司总资产27.18亿元，负债26.81亿元，净资产3681万元。城建集团以此3681万元的城建四公司净资产和价值3000万元的5000平方米办公楼作为参股资金，持股新公司股份20%。

　　工商注册变更后不久，瑞丰恒基改制后派驻新公司的财务部副部长麻喜君收到一封电子邮件，请示如何修改财务报表。在这封电子邮件中，城建四公司2005年亏损7417.22万元，2006年亏损1.15亿元，2007年亏损1.04亿元。而在此期间，利安达信隆会计师事务所负责四公司的年度审计，他们出具的城建四公司2005年至2007年的审计报告中，其盈利分别为2.2亿元，1.23亿元和8238.19万元。“在我们聘请北京中审会计师事务所独立审计后，我都蒙了。”杜书明在中审会计师事务所的审计报告中看到，城建四公司亏损超过7亿元。“可能会有一些这种(行为)，但这都是为了维护企业稳定。”李俊玲在回答本报关于四公司是否修改了财务数据的提问时，作了如上回答。

　　杜书明表示，“四公司在2008年后借新还旧的贷款，按照协议是要通知反担保人的，我们没有得到告知。”双方随即在诸多方面发生了激烈争执。

　　虽然城建集团方面称北京正宏会计师事务所为独立机构，但记者注意到，该事务所原名为北京城建审计师事务所。经北京市审计局批准于1992年10月12日在工商行政管理局核准注册登记，原主管单位为北京城建集团有限责任公司。该会计师事务所与北京城建集团的上市主体北京城建也有业务交集。

　　在双方纠葛中，多输局面已铸成。城建四公司在遭到举报后，贷款已无法续贷，许多业务陷于停滞。城建集团和瑞丰恒基不断的司法纠纷，耗费了双方巨大的精力。城建集团宣传部部长杨潇称，面对杜书明的举报，很头痛；杜书明面对乱局也感到心力憔悴。这场本被寄予厚望的“民进国退”，深深陷入泥潭。