2012年8月底，这场从5月25日开始的、吸引无数眼球的“雷士逼宫大戏”，在经历了“创始人辞职、回归受阻、逼宫董事会、和谈破裂”等经典桥段之后，最终却演绎出了让外界大跌眼镜的剧情——和谈再度开启，“吴长江回归”曙光重现。

　　在第一次和谈破裂不久之后，阎焱和吴长江能够重回谈判桌，除了外部不可抗力的影响，就只能解释为，“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益”。毕竟，身为创始人的吴长江和阎焱领导下的赛富亚洲，是雷士照明的两个最大股东，而内耗导致的业绩大幅下滑、股价大跌，是双方都不愿接受的后果。

　　不过，在吴长江和雷士照明董事会之间，依然存在着“原则性分歧”。吴长江将在何时、以何种身份“回归雷士”，以及他能够在多大程度上“重新掌控雷士”，仍是一个巨大的问号。

　　被驱逐的创始人

　　如果阎焱所言不虚，那么吴长江今日之处境，的确相当尴尬。

　　在雷士照明(2222.HK)董事会8月14日明确拒绝其回归要求之后，身为创始人、第一大股东和前董事长的吴长江随即宣称，他将申请召开“股东特别大会”，寻求改组董事会的可能。但在赛富、施耐德和高盛已合计掌控33.36%的股权和投票权的情势下，吴长江想要在股东大会上获得超过75%的赞成票，真的只能寄望于他所说的“奇迹”了。

　　并且，在8月17日接受本刊记者采访时，赛富亚洲创始合伙人、雷士照明现任董事长阎焱还称，“据我们所知，他(吴长江为了寻求借款)已经把所有的股份全部都抵押出去了”，“(因为股价大幅下跌，)美国的一家对冲基金找到我们，想要我们买下这些股票，说吴长江欠了他们6800万美金”。若此事属实，那么，目前名义上持有雷士照明19.53%股权(约6.17亿股)的吴长江，随时都可能失去对这些股权的拥有权。8月下旬，雷士照明的股价，已从2012年初的3港元/股上方，大幅下跌至1.1港元/股附近。

　　而以“小股东代表”身份介入这场争斗，并已明确表态支持雷士照明现任董事会的和君创业总裁李肃，17日在与阎焱一起接受采访时则“爆料”称，吴长江目前个人负债累累，“向经销商借了3个多亿，把股票抵押出去借了6个亿，在澳门的赌债有2个多亿，(负债)加起来11个多亿”。

　　雷士照明8月14日的公告已披露，吴长江此前向董事会独立调查委员会承认，“他确实从10名经销商处获得了个人贷款”。阎焱17日还 “私下贡献”了更多猛料：“今年以来，有员工反映他很少到公司去了。我们知道他当时自己投资了矿山、投资了地、投资了加拿大(一家创业板上市的照明企业)，投了很多东西。我们还听到很多传闻说，他在澳门(赌博)欠了很多很多钱，所以，我们董事会一直非常担忧。”

　　当然，对于“个人财务陷入困境”的指称，吴长江在之后的20日照例进行了反驳：“这些都是混淆视听、转移注意力的小伎俩，纯属子虚乌有，我的资金没有困难。”但他之前一直宣称的，要继续在二级市场增持雷士照明股票，却迟迟未有动静。

　　但就在“决裂”看似已不可避免之时，雷士内部却突然传出消息：8月21日，在一位重要人物安排下，阎焱和吴长江已重回谈判桌，并就吴的“回归”问题展开了一系列新的谈判。8月27日，雷士照明通过公告证实了这一消息。不过，在之后一天召开的董事会上，“吴长江回归”的具体方案，并未若外界预期般如期出炉。

　　而即便吴长江未来名义上“回归”雷士，但他能否还像过去一般“掌控”雷士，仍是一个未知数。毕竟，在吴长江和雷士照明董事会之间，始终存在着“原则性分歧”。在“二次和谈”消息传出之后，阎焱依然公开表示：“这不是我个人和吴长江之间的个人恩怨问题，而是‘是否按照规章制度办事的问题’。”

　　这是一场仍在继续的、更加隐秘的博弈。

　　对于阎焱和他领导下的雷士董事会来说，一个“不遵守董事会决议”、频频做出“掏空公司”之举的“草莽”董事长，显然是不可接受的。但吴长江手中握有的筹码，又让他们不能不有所忌惮。

　　事实上，吴长江目前持有的19.53%雷士股权，以及手头可能的确并不充裕的现金，并不是他仅有的筹码，甚至，不能算是他“与董事会博弈”的真正底牌。

　　从7月12日开始的雷士照明供应商、经销商、管理层和员工的“集体逼宫”，到之后接连发生的“罢工”、“停发订单”、“原材料断供”已经充分表明，吴长江虽然已在董事会失势，但在雷士照明的业务体系中，他依然拥有强大的号召力。当然，阎焱更愿意将这些供应商、经销商对吴长江的支持，理解为“被胁迫”和“利益捆绑”。

　　而部分经销商从7月下旬开始运作的“新品牌”，则是他们更为直接的“力挺吴长江”的方式。

　　虽然，仍对“回归雷士”抱有期望，并受到“非竞争条款”制约的吴长江多次公开表示，要“劝说运营商不要成立新品牌”，自己“绝不会参与新品牌的管理”，但若经销商对董事会的胁迫能够成功，他无疑是最大的受益者。

　　而一旦吴长江“重掌雷士”的计划最终失败，甚至失去目前拥有的股权，“新品牌”则将是他最好的退路，以及另起炉灶的机会。正如新品牌的运作方7月下旬所称，“新公司将会依托现有供应商的产品、经销商的渠道、雷士的核心团队，产品、渠道、团队三者皆有，不出半个月就可以借助所掌握的渠道销售新品牌，正式运作起来”。事实上，8月中旬辞职的部分雷士照明高管，一度已经参与到新公司的运作之中。

　　不过，截至8月下旬，这个“新公司”仍未正式浮出水面。或许，它仍在等待最为核心的资产——那些由吴长江拥有的、目前仍寄生于雷士照明的众多“私人公司”。

　　这10多家吴长江的私人公司，分布于雷士照明业务体系的各个环节——或为其提供原材料、部件，或为其贴牌生产，或取得其商标授权，或为其经销产品，堪称“五脏俱全”的“另一个雷士”。

　　事实上，此前数年，通过与雷士照明的“关连交易”，这些吴长江私人公司的快速壮大，已经让雷士现任董事会非常担忧。以“取得雷士商标授权”的圣地爱司、重庆恩林和山东雷士为例，2011年，三者“使用雷士商标的产品”的销售额，已高达1.288亿美元，其中约1.1亿美元还是通过雷士渠道完成销售。而当年，雷士照明上市公司的销售收入，也不过5.8934亿美元。

　　但即便如此，阎焱依然保持着他一贯的强硬态度。

　　虽然“供应商断货”和“经销商停发订单”一度让雷士照明的日常生产受到巨大冲击，但雷士照明董事会依然宣称，其有能力在合理的时间内找到合适的替代者和替代方案。而对于供应商“另立新品牌”的威胁，阎焱甚至公开表示：“我觉得他们自己做品牌就是个joke(笑话)。他们能做早就做了，何必等到今天？”

　　在雷士照明上市公司和“另一个雷士”之间，这场仍在继续的博弈，将决定吴长江未来的命运。

　　“决裂”在八月

　　电影一卖座，常常会拍续集。如果把5月25日开始的这场“雷士争夺战”视为一部商战大片，它至今已是续集又续集了。

　　这场大戏，以“5月25日雷士照明创始人、董事长吴长江突然辞职”为开篇，之后，其卷入重庆官员落马案并被“协助调查”一事，逐步浮出水面。但在随后展开的“第二集”中，剧情峰回路转：7月初，吴长江重获自由，但却回归董事会受阻，于是，7月12日，雷士供应商、经销商、管理层和员工“自发”发动了对董事会的“逼宫”，并最终迫使第二大股东赛富和第三大股东施耐德与吴长江展开“和谈”，并约定在8月1日前给出谈判结果。

　　本来，外界预期，这部大戏的“第三集”将平淡收尾，以“吴长江回归”作为大团圆结局。但出人意料的是，历时一个月的“和谈”却以破裂告终，吴长江与阎焱展开了更为激烈的隔空对骂，尤其是在8月14日雷士以公告形式宣布“拒绝吴长江回归”之后，双方的对垒堪称刀光剑影。

　　直到8月下旬，这部激烈、残酷又颇有些“无厘头”意味的大戏，仍在不断上演新的桥段。当然，正如前文所言，它的下一个续集的剧情，已可预见。

　　不过，在这场持续演进的大戏之中，7月12日至8月14日间，那场隐秘的、最终破裂的“和谈”，可以说是最为关键的剧情，但却至今情节模糊。

　　“7.12逼宫事件”之后，吴长江、阎焱以及施耐德中国区总裁朱海展开“和谈”，谈判的内容就是吴长江的回归，谈判焦点在于，吴长江如何满足阎焱7月初提出的“三个条件”(被称为“阎三条”)：必须向股东和董事会解释清楚被调查事件；处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；必须严格遵守董事会决议。

　　对于最终“拒绝吴长江回归”的原因，阎焱称，吴长江一向不遵守董事会决议，并且其个人财务陷入困境，“我们还担心他回来会掏空公司”。“用他自己话说就是‘光脚的不怕穿鞋的’，当他欠了这么多债以后，他一定会想尽各种办法，把公司的钱导出去。”

　　8月14日，雷士照明发布的公告中，列举了一系列对吴长江的“或有”指控，具体包括：吴长江违背董事会决议，将雷士照明“部分总部”搬迁至重庆市南岸区，其私人公司由此获得了2000万元的政府补贴和一宗土地；吴从某些经销商处获得个人贷款，并以“由雷士照明提供好处”的方式作为回报；通过在万州设立生产基地，一家与其有关的私人公司，获得了一个发展房地产的“优惠机会”；以及，雷士照明2010年IPO之时，吴长江代理员工和经销商认购上市股票，等等。

　　“我们的独立调查小组让他把去年跟南岸区签的合同给我们一份复印件，但他却拒绝提供。”阎焱说，“我们的调查还没有完成，所以不让他回来。”

　　不过，一名雷士高层却对本刊记者称，在和谈期间，阎焱查了又查，“咬着不放”地调查吴长江，就是要“想方设法搜集证据，然后对他赶尽杀绝”。在他看来，“阎三条”只是借口，阎焱根本不准备让吴长江回归，他最希望的就是，能掌握吴长江的“行贿证据”。

　　事实上，公开表态支持阎焱的李肃，在8月17日接受采访时，特意提到了吴长江的“行贿”细节：“(阎三条的)第一点，就是让他说明白他犯没犯罪，我就不信他敢说‘我没犯罪’。他明明给了(行贿对象)300万，还有150万没给，明明给了两块名表，他敢说他没贿赂？如果你有贿赂，董事会凭什么让你回来？”

　　而阎焱则回应说，“关于表的事，关于钱的事，他(吴长江)自己都对我们董事会说了，但问题是，我们没有任何证据”。谈到“吴长江未来回归的可能”，阎焱称，“在我们没有拿到证据之前，董事会不能说永远不让他回来”。

　　但吴长江则坚称，他已经积极配合了调查，并已经证明了自己没问题，“否则，法院、港交所、证监会都不会饶了我”。

　　他还称，谈判破裂的真正原因是，“7月底，媒体爆出阎焱在入股雷士时收受了占股3%的期权，并且，赛富还在两家关联公司(圣地爱司、重庆恩林)中持股，所以，阎焱就恼羞成怒了。他以为是我将消息捅出去的，因为，这些事情只有少数几个高层知道”。8月初，对于赛富“获得期权”和“持股关联公司”的合规性，阎焱被迫多次公开回应。

　　之后，这场从一开始就缺乏诚意基础的“和谈”，并不意外地走向了破裂。

　　转战股东大会？

　　“我正在走程序要求召开股东特别大会，很快！”8月15日，在雷士照明董事会公开拒绝其回归后，吴长江通过微博披露了他的下一步计划：在公司的最高决策机构——股东大会上寻求支持，以期改组董事会。

　　但8月17日，阎焱对此却表现得非常不屑：“为什么要召开？我认为没有必要，开股东大会的结果，跟我们董事会的结果不会有任何不一样，因为我们几个加起来，投票权都已经超过一半了。”

　　8月19日，当本刊记者询问吴长江此事的进展时，他仅回应称，“到时会提前发布公告”。事实上，他并非不知道胜算非常渺茫。“说心里话，这件事是需要实力的，我现在很无助，我没有他(阎焱)有实力。”吴长江此前称，“但不管雷士将来怎么样，我现在还得行使我的权利。我们来召开股东特别大会，让所有的股东来做一个决策。只要有一线希望，我们就要去争取，也许奇迹会发生”，“如果所有的股东都不支持我回来，那我就遵守游戏规则”。

　　根据雷士照明《公司章程》第58条，“任何一位或一位以上持股不少于10%的股东，有权随时通过向董事会发出书面要求，要求召开特别大会”，而董事会必须在收到要求后的21天内做出回复，并在2个月内召开股东特别大会。显然，目前仍持股19.53%的吴长江，应该可以顺利推动此次股东大会的召开。

　　但他面临的真正挑战是，在这场即将到来的“股东特别大会”上，如何获得足够多的赞成票。

　　按照《公司章程》的规定，如果吴长江要求对雷士照明“年度股东大会”6月19日刚刚选定的董事会进行改组，将会被列为“特别决议案”，需要获得四分之三以上的赞成票，才能获得通过。而目前，赛富在雷士照明持股18.48%，施耐德持股9.21%，高盛持股5.67%，只要三者达成一致，就可以投出33.36%的反对票，如此，即便所有其他股东都参加投票，并支持吴长江，他也只能获得66.64%的赞成票(包括他自己的19.53%)。

　　不过，8月14日，荷兰籍独立董事Den Daas的辞任，给吴长江增加了一些胜算。根据《公司章程》，如果是在股东大会上“选举董事以替代轮席退任或以其他方式退任的董事”，则将被列为“普通决议案”，而“普通议案”将“以简单大多数票决定”(获得50%以上的赞成票，即可通过)。也就是说，在所有股东均参与投票的情况下，吴长江只要能够获得其他股东30.47%以上的赞成票，即可“替补”Den Daas回归董事会。

　　或许，这并非巧合。阎焱透露，在雷士照明董事会做出“拒绝吴长江回归”的决议时，Den Daas是唯一曾表示反对的董事。而在8月14日Den Daas辞任的消息公布后，吴长江虽然表达了“意外”和“痛心”，但次日便公布了“召开股东特别大会”的计划。

　　8月24日、29日，在“吴长江回归”消息频传之际，雷士照明另外两名董事——来自高盛的非执行董事许明茵和独立董事powrie，也先后辞职。雷士照明董事会人数，由5月25日吴长江辞职之前的9人，直线下降至5人(独立董事仅1名)。显然，在吴长江问题上，雷士照明董事会内部分歧亦相当之大。

　　而“召开股东特别大会，重夺董事会话语权”，这样的桥段，很容易让人想起2010年9月28日那场“国美股东特别大会”。

　　当天，同样已失去对国美电器(0493.HK)董事会控制权的大股东黄光裕家族，并未如愿改组董事会，不过，其唯一通过的那个议案——撤销对董事会的增发授权，却保证了其大股东地位的稳固，因为，董事会将无法再通过“增发”的方式摊薄其股权。

　　但值得注意的是，相比今天的吴长江，当时的黄光裕家族拥有更多的“筹码”：不仅持有国美电器35.07%的股权，而且，其拥有的372家未上市门店，对于包括贝恩资本在内的机构股东来说，也是无法放弃的巨大利益。

　　或许正因为如此，在吴长江祭出“股东特别大会”后，阎焱才会如此高调表达必胜的信心，甚至，他已经跳过了“股东特别大会”，开始考虑雷士未来的重组了。“各种可能都存在，包括新的股东进来。”阎焱称，赛富在中国投了200多家企业，不可能在一家企业上花太多时间，“我想，可能3个月之内就会有新的安排”。

　　有传闻称，雷士的“新股东”可能是国内LED照明行业龙头、广东东莞的勤上光电(002638.SZ，创业板上市公司)。8月下旬，本刊记者致电勤上光电董事长李旭亮求证此事，但被其婉言拒绝。

　　而之前一直被视为“雷士照明最可能的接盘者”的施耐德，如今反而并非热门人选。

　　一位施耐德高管对本刊记者表示，虽然在吴长江退出之后，“施耐德的进退空间变大了，但到底是进是退，还要等法国总部来定夺。这次，朱海可能也不敢作太多的主张了”。这不仅是因为，在此前的雷士争夺战中，施耐德遭遇了雷士内部高管和员工最为激烈的反弹，更重要的是，2012年上半年，在中国市场这个“全球第二大市场”，施耐德“罕有地录得了不佳业绩”。

　　另一个“雷士”

　　2012年8月21日之后，虽然“回归”和谈重新开启，但吴长江在雷士的未来，特别是能否“重新掌控雷士”，依然不容乐观。当然，即便最终不能如愿，甚至是失去现有的19.53%雷士股权，吴长江依然可能另起炉灶，东山再起。

　　不在上市公司之内，却堪称雷士“核心竞争力”的销售渠道，一直被外界视为吴长江手中最大的筹码。雷士照明公告显示，2011年，这36个一级经销商(运营中心)和3000多家门店，为其贡献了64.5%的收入。

　　而这些在吴长江扶持下成长起来的“一级经销商”，与他的关系可谓“唇齿相依”。这些经销商担心的是，一旦雷士“去吴长江化”，他们此前享有的种种“优惠政策”将不复存在。更何况，“有些经销商，的确是被吴长江利益捆绑了，因为吴长江欠了他们的钱”，一名匿名经销商对本刊记者称。

　　“一开始我们相信，通过‘逼宫’，吴长江就能顺利回归董事会。”这个经销商对本刊记者表示，但在遭到董事会拒绝后，事态就只能往更极端的方向发展——另立新品牌，“这完全是被逼无奈”。雷士陕西运营中心总经理伍晓林曾宣称，新品牌的支持者，已经包括了全部36个运营中心(一级经销商)，以及40个供应商。

　　不过，这些口头上支持吴长江的供应商、经销商，并非没有疑虑。“我觉得，这个新品牌可能没那么快成功，所以我参与得不深。”上述经销商坦言。而阎焱，显然很明白这一点。“其实，我并不相信(他们会无条件支持吴长江)，因为很现实，经销商他也要活着，他要赚钱。”

　　因此，一方面，雷士8月14日强硬表态称，“将寻求其它方法分销产品，或通过使用其他一级经销商，或直接通过二级经销商销售产品”；但另一方面，阎焱8月17日也向经销商释放了友好信号，并提出了“通过股权方式整合经销商”的可能，“董事会有一个共识，要把一些主要的经销商逐步收购进来，让它的利益跟公司绑到一块，这是大的方向”，“我们在很早之前就讨论过这个问题，但做起来不是那么容易，比如，(对经销商)怎么估值是一个问题，还有很多具体工作要做”。

　　而在上述经销商看来，阎焱是在采取“拖字诀”，用时间来分化经销商和供应商。“我值得搭上身家性命来打这场仗吗？”他反问说。据其透露，8月中旬，部分经销商已开始恢复对雷士下单，但吴长江的弟弟吴长勇(雷士照明副总裁)却不肯发货。

　　供应商和经销商，面临着被分化的危险，对吴长江来说，那些由他本人、亲属和好友控制的“私人公司”，才是他“真正的本钱”。而此前数年间，这10多家“私人公司”，已经通过与雷士的关连交易，快速壮大起来，并形成一个相对完整的产业链，堪称隐藏在上市公司背后的“另一个雷士”。

　　其中，前文提及的圣地爱司、重庆恩林和山东雷士，分别由吴长江的岳母陈敏持股40.93%、36.3%、48%，主要以“获得商标授权”的方式，生产、销售雷士品牌产品，并将销售额的3%作为“商标许可费”支付给雷士照明。2007年，三者合计支付“商标许可费”107万美元，以此推算，其当年销售额为3567万美元。而2011年，这两个数字已经大幅增长至386.4万美元和12880万美元。

　　由吴长江的岳父吴宪明持股49.67%的重庆恩纬西，则主要为雷士照明提供“贴牌生产”服务。2009年至2011年，重庆恩纬西与雷士之间的交易额分别为14万美元、205万美元、755万美元，2012年最高额度将为1900万美元。

　　由吴长江表亲殷研拥有的长鑫五金，则向雷士提供原材料。由吴长江控制的齐天照明、长江灯具、寰宇光电，亦向雷士“提供原材料和成品”，而重庆天溢、雷士光环境工程，则从雷士“采购成品和其他材料”。

　　多位雷士照明现任高管，也在吴长江的私人公司中任职。其中，雷士电工事业部总经理熊大勇，长期出任重庆恩林法人代表。雷士户外事业部总经理刘翔，不仅出任长江灯具的法人代表，还在重庆恩纬西持股24%。而吴长江的同窗、雷士研发系统总经理王邵灵，则曾先后出任重庆天溢、重庆恩纬西的法人代表。由王邵灵私人拥有的众大科技，亦与雷士之间存在大量持续关连交易。

　　2012年3月、4月，吴长江又新成立了两家公司：以“研发”为主的“重庆雷士科技”，和以“项目”为主的“重庆雷士光电工程”。前者的法人代表为雷士工业照明事业部总经理姬海荣，后者的法人代表，则是雷士的一名供应商。

　　在海外，吴长江亦有诸多投资。最新的消息是，其在2012年初收购了一家于加拿大创业板上市的LED照明企业。阎焱8月17日称，“我们突然发现，一家我们看了准备要投资的加拿大公司，突然公告说，吴长江成最大股东了”。

　　除了照明行业，吴长江的触角还伸向了地产、矿产等领域，当然，凭借的依然是雷士的影响力。据称，在雷士总部搬迁至重庆之时，曾经由吴长江妻子吴恋直接掌控的香港无极照明，便是那家“获得2000万元政府补贴和一宗土地”的私人公司，同期，吴恋还与人合伙组建了“雷士房地产开发公司”，并在重庆万州取得了“优惠机会”。不过，这两家公司的股权后来几经变更，目前已经看不出与吴长江的直接关联。

　　而在这场3个多月之前开始的、目前仍在继续的、与雷士董事会之间的“博弈”之中，吴长江麾下这些由雷士孵化出来的私人公司和子弟兵，一直扮演着冲锋陷阵的角色。

　　8月14日，主管市场和大项目的雷士副总裁徐风云高调辞职，当时，他对本刊记者称：“我辞职，就是为了要跟阎焱决战到底！”当被问及与“新品牌”的关系，徐风云说：“我现在还不能告诉你！”而8月21日之后，“吴长江回归”曙光重现，徐风云亦宣称将重回雷士。

　　来源：二十一世纪商业评论 作者：骆海涛 陈晓(微博)平