□本报记者 李少林

　　2008年9月，中联重科(000157)联合弘毅投资、高盛和曼达林三家私募基金，以2.71亿欧元收购意大利混凝土机械企业CIFA100%的股权。如今收购满三载，2011年CIFA开始盈利。尽管CIFA并没有带来预期中的盈利，但还是成功地提升了中联重科在混凝土机械上的技术优势。

　　2.71亿欧元摘得世界第三

　　2008年9月底，以中联重科为首的共同投资方与意大利CIFA公司股东签署收购交割协议，正式完成了对CIFA公司的全资收购。CIFA在混凝土机械领域当时世界排名第三。

　　根据《买卖协议》和《共同投资协议》的约定，卖方股权作价为3.755亿欧元(约合人民币39.88亿元)，其中，中联重科和共同投资方就该股权作价合计出资2.515亿欧元(约合人民币26.71亿元)，其余的1.24亿欧元(约合人民币13.17亿元)由CIFA自身长期负债解决。收购CIFA100%股权的交易完成后，中联重科最终将持有CIFA60%的股权。

　　根据交易安排，中联重科在香港设立一家全资控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd(中联香港控股公司)，由中联香港控股在香港设立一家全资子公司，该公司与共同投资方在香港合作设立一家特殊目的公司。随后，该合资公司再于卢森堡和意大利设立项目公司，最后意大利项目公司收购CIFA100%股权。

　　在股权安排上，上述香港合资公司由中联重科旗下公司持股60%，共同投资方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼达林持股9.04%。

　　对价安排上，为取得CIFA100%股权，中联重科和共同投资方合计出资2.71亿欧元(约合人民币28.78亿元)，其中2.515亿欧元(约合人民币26.71亿元)为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元(约合人民币2.07亿元)为应支付的交易费用。

　　中联重科将间接持有CIFA60%的股权，并为此支付1.626亿欧元(约合人民币17.27亿元)。该笔资金来自中国进出口银行湖南分行提供的2亿美元(约合人民币13.8亿元)融资安排的承诺函以及公司自有资金5000万美元(约合人民币3.45亿元)。

　　并购效果遭考验

　　2007年，CIFA实现销售收入约30多亿元人民币，同年中联重科混凝土机械销售收入约35亿元人民币，两者相加，2007年合并的混凝土机械销售收入就达到近70亿元人民币，中联重科若“拿下”CIFA,可一举超过三一重工(微博)，成为湖南工程机械行业老大。

　　2007年11月，CIFA正式启动公开竞标的出售程序时，中联重科随即开始相关的投标工作。2008年1月底，中联重科提交了第一轮标书。2月至3月期间，对CIFA进行了尽职调查。3月底，正式提交了具有约束力的标书。6月，与CIFA签署收购协议，并将在股东大会后正式上报中国证监会等监管机构审核。随后，在三个月内收到包括中国证监会、发改委、商务部、外管局和湖南省国资委等监管部门的批准和备案。9月底，完成股权交割。

　　但受金融危机影响，对CIFA的并购并没有为中联重科带来预期中的盈利贡献。据收购报告书显示，2006年至2008年，CIFA的净利润呈逐年下降趋势，三年的净利润分别为3.95亿元、1.79亿元和1.29亿元。而中联重科预测，CIFA公司2008年至2012年的净利润分别为2.51亿元、2.97亿元、3.78亿元、4.42亿元和5.17亿元。实际上，中联重科对CIFA的盈利预测显得过于乐观，CIFA曾一度陷入亏损境地。

　　对此，中联重科负责人士称，并购的效果并不只体现在一张财务报表里。通过收购，中联获得了先进的管理方式、技术、产品线等，对企业实力有整体提升。