花园集团职工股拉锯战

　　为上市扫清障碍，花园集团与职工股持有者进行了一场拉锯战

　　文/《财经国家周刊》记者 彭芜

　　“阳光下，是谁掠夺了股东们的财产？”浙江花园集团工贸有限公司(下称“花园集团”)一位股东在给《财经国家周刊》的举报材料中写道。

　　2010年8月31日，花园集团间接控股的浙江花园生物高科股份公司(下称“花园生物”)IPO申请获得发审委审核通过。正在此时，花园集团神秘的职工持股会也浮出水面，为外界所知。

　　据浙江当地人士向记者介绍，2000年，花园集团为上马维生素D3项目，向集团内部职工和社会募集资金入股，共募集资金5000万元左右。这些资金以职工持股会的名义，形成对花园集团的持股。

　　职工持工会曝光以后，花园生物上市随即被管理层叫停，至今已逾7月。上述当地人士说，在这7个月的时间里，花园集团与职工股持有者进行了一场拉锯战。

　　花园集团为浙江东阳的大型企业之一，2010年销售收入达70亿元以上。花园生物主要产品为维生素D3，为花园集团的第一家拟上市公司，2009年净利润6884万元。

　　花园集团的实际控制人为自然人邵钦祥。其家族共控制花园生物总股本6800万股的60%以上。

　　十年一梦

　　2000 年5 月，花园集团获得了中科院理化所维生素D3 生产工艺的独占使用许可，随即开始筹划维生素D3

　　的工业化生产。为筹建生产基地，公开向社会募集资金。当时为引资，花园集团在在马路边支桌摆摊，宣传维生素D3项目的前景以及未来的上市计划。

　　花园集团的几百名职工都“自动地”变成了公司的股东。《财经国家周刊》记者走访了该公司部分职工，了解到职工入股的资金为每月工资的10%，被公司扣下，最后都被转化成了股份。

　　在“独占使用维生素D3生产工艺，未来将运作上市”的鼓动下，部分社会资金也纷纷入股。

　　到底有多少资金流入了花园集团，公司未曾对外披露。有据可查的是尚未退股的数十位小股东的股权证，单张股权证上所记载的金额一般有五六万元，而一位股东手里往往有多张股权证。据他们估计，花园集团首批募集的资金有四五千万元，陆续募集累计有1亿元左右。

　　随后，花园集团组建了邵钦祥任理事长的“花园工贸集团有限公司职工持股会”，作为入股资金的持股平台，股东们也拿到了邵钦祥签名的股权证。

　　2000年底，花园集团按每100股1.8元向股东分红，花园集团股权证一时间炙手可热，股权证买卖开始兴起，价格从初始投资时的每股1元涨到了1.5元。这种现象一直持续到2010年8月，每股价格逐渐涨到2元、3元，甚至高出了4元、5元。

　　让股权证持有者激动的是，花园生物的上市也近在眼前。

　　2010年8月31日，花园生物在创业板上市招股说明书公布。记者查阅招股说明书，无论是在花园生物还是其控股公司祥云科技以及花园集团的股权结构中，均未发现职工持股会的影子。

　　持股10年的职工持股会，在上市明朗前突然无影无踪。“那一天对于花园工贸集团职工持股会的股东而言是一个刻骨铭心的日子，从喜悦的天堂一下跌到黯然的地狱”。一位小股东对《财经国家周刊》记者说。

　　股权迷踪

　　小股东们的投资资金和股权都到哪里去了？

　　记者了解到，当初实施维生素D3的项目平台为杭州下沙生物科技有限公司(下称“下沙生物”)。下沙生物成立于2000 年7月，由花园集团的子公司浙江祥云科技股份有限公司(下称“祥云科技”)持股90%。

　　拟上市的主体既不是下沙生物也不是祥云科技，而是邵钦祥实际控制的花园生物。花园生物成立于2000

　　年12 月，成立之初，定位也是维生素D3 系列产品的研制、开发、生产和销售。这个定位和下沙生物重合。

　　随后，花园生物分3次对下沙生物实施收购：2004 年4 月以2800 万元收购35%股权，2006 年4 月以1680万元收购21%股权，2007 年10 月以3520万元收购剩下的44%股权，总计8000万元。

　　小股东们对记者指出，花园生物收购下沙生物的资金，大部分来自上述对外募集资金。

　　这样，下沙生物被装入了拟上市的花园生物，但在花园生物的股权结构里，并没有给“持股会”的留下位置。招股说明书显示，花园生物发起人包括花园集团、中科院理化所和邵君芳等10名自然人。

　　在随后的增资扩股中，花园生物的大部分股权再被装入祥云科技，最终在本次上市发行前形成了如下的股权结构：祥云科技50.57%，邵君芳5.51%，中国信达15.07%，中科院理化所2.51%，其他37名自然人26.34%。

　　而在祥云科技层面上，花园集团持股86.63%，其余由邵徐君、龚知海、魏忠岚、马文德等4名自然人持有。

　　在花园集团的股权结构中，邵钦祥占60%，邵钦祥的女儿邵燕芳、邵燕青各20%，花园集团职工持股会至此了无踪迹。

　　清退

　　花园生物的招股说明书公布后，花园集团方面并未就股权问题向小股东们做出说明，这引起了小股东们的质疑。

　　小股东的强烈反应引起管理层的关注。当地一位小股东向记者出示了一份证监会的回函，其中写道：“浙江花园生物高科技股份有限公司为我会在审企业，对你反映的有关问题，我会予以关注，并将按相关规定程序办理。”

　　随后，花园生物在过会以后，暂停了上市的步伐。3月11日，《财经国家周刊》记者致电花园生物董秘喻铨衡时，得到的答复是“正在与证监会沟通”。对于“职工股”的处理问题，喻表示不愿评论。

　　在2010年底和2011年初，花园集团一方面继续按照惯例向职工持股会的股东分红，另一方面开始清退职工股。

　　记者在当地调查了解到，自2010年12月25日开始，小股东们陆续收到“花园集团工会职工持股会”发来的手机短信。

　　12月25日的短信内容显示：“根据国家政策规定及政府要求，花园集团工会职工持股会从9月17日开始进行清退。还未办理清退的人员要求在2010年12月31日前抓紧到职工持股会办理清退手续。”

　　2011年1月2日的短信内容显示：“花园集团工会职工持股会自从2010年9月17日开始清退后，现已基本清退。至今你还未来办理清退手续，现将有关事项通知如下：1、根据国家有关规定花园集团工会职工持股会已解散，以后不再进行分红；2、未清退人员的本金一律存入银行工会专户；3、2011年1月1日开始，退股补偿规定已调低，新规定执行到2011年1月10日止；4、2011年1月11日起退股补偿规定还将再次调低。”

　　小股东们还不断接到花园集团的电话。电话中要求小股东“顾全大局，以地方经济发展为重”。

　　部分拒绝退股的小股东在政府机关或事业单位工作，其中一些股东所在单位领导亦接到花园集团电话，要求对某人的“不顾全大局、拒绝退股”的做法进行批评教育。

　　据了解，花园集团退股的价格在1元到3元不等。

　　一位小股东大致算了一笔账，假如持有1万股，经过送配股之后变成1.27万股，若按2元的价格清退，大约拿回2.53万元，加上这些年的分红，总共拿回3万多元。持股证上显示，最高的现金分红比例为2007年的12%，2002、2006、2008、2009年分别为10%，2000年仅为1.35%。如果当初是按1元的价格购入，扣除物价上涨因素，这十年的收益应该比存入银行略高一些；而如果是按照1.5元以上的价格从他人手中购入，那么这些年的收益率可能就变成负的了。

　　“有不少人是亏本的，因为在上市远景的激励下，股权的交易价格早就翻了几番。”一位小股东说，“如今花园集团方面单方面制订退股价格，这显然没有充分考虑股东们的利益。”

　　“花园生物是医药化工、生物化工及饲料添加剂的生产企业，产销量居世界第一，根据创业板当前平均60~70倍的市盈率以及给行业领先企业的的溢价，公司2009年每股收益1.01元，上市后少说每股也在70元以上。”一位小股东对本刊记者说。

　　依据考证

　　花园集团清退职工股的理由，为“国家政策及政府要求”。同时依据的还有东阳市发展和改革局文件——东发改(2011)3号文《关于同意解散花园集团职工持股会的批复》。

　　做出此项批复的是东阳市发展和改革局体改科。3月11日，该部门一位厉姓先生接受了《财经国家周刊》记者采访，他说：“外界对这项批复有误解，花园集团引用这个批复时，表述有问题。”

　　厉先生介绍，花园集团职工持股会在十年前成立时就是由东阳市发展和改革局批准的，如今它要解散，自然也由该局批复，“并不是发改局要求这个持股会解散，而是企业自己要求解散，只是向政府报告一下，发改局没有不同意的道理。”

　　厉先生指出，“职工持股会是社团法人，成立和解散都由民间说了算，没有政府的意志在里面。”

　　至于是花园集团还是职工持股会本身向发改局提交的报告，厉先生未作解释。由于职工持股会的理事长由花园集团董事长邵钦祥兼任，即便是以职工持股会的名义，这一组织能否真正代表小股东的意志，外界也不得而知。记者留意到，在发送给小股东们的短信中，职工持股会的名称前冠以“花园集团工会”，从字面来理解，职工持股会是工会的下属组织，要接受工会的管理。

　　厉先生强调，发改局方面依据报告做出批复，但会员代表大会决议是持股会解散的前提。至于这个决议是如何做出的，会议召开于何时，以及哪些代表出席，小股东们关心的这些问题，政府部门亦难考证。

　　花园集团职工持股会为何要解散？厉先生解释说：“出现于企业转型期的职工持股会，如今存在下去已经没有太大意义，企业具备了一定产能之后，已经能够靠自身的力量走出来。”

　　“职工持股会的成员并不是真正的企业股东。”厉先生指出，“花园集团职工持股会2000年成立依据的是1998年浙江省体改委联合浙江省工会、省工商局发布的第92文，该文第三条规定，持股会实行会员制，会员对持股会负有限责任，而不是对公司。”

　　而持股会和公司之间是什么关系？厉先生未作解释。

　　记者在小股东们所持的“股权证”上看到的《股权证须知》显示：“本股权证是会员(股东)投入持股会股本金、领取股利、股息的凭证。”所盖公章字样为“花园工贸集团有限公司职工持股会”。

　　据了解，浙江省体改委1998年第92号文实行了一年多，2000年之后废止。之后，类似花园集团职工持股会之类的组织如何清理并无专门的文件或法规出台。而这正是退股问题棘手的症结所在。

　　厉先生承认，政府方面了解花园集团此举可能触及社会投资者的利益，已要求企业“不能让百姓吃亏，维护好社会稳定”。

　　到记者发稿时为止，小股东们的对峙情绪仍在持续。一位小股东提供的信息显示，证监会已将有关意见转至浙江省证监局，而浙江省证监局的答复是“正在处理”。

　　花园生物董秘喻铨衡告诉《财经国家周刊》记者，“关于职工持股会已没什么好说的”，按照企业的公告，退股事宜已处理完毕，本金已退到银行专户，何时领取退款是那些股东个人的事。