国美和局

　　激战近半年后，黄陈双方选择各退一步，国美控制权大战降格为未来董事会内部的长期博弈。而黄家一旦控制董事会，明年5月就可能是陈晓执政国美的最后时间点。

　　文｜CBN记者 石磊

　　11月10日20时，鹏润大厦A座35层和B座18层仍然灯火通明。A座35层里，国美电器(0493，HK)大股东Shinning Crown的执行董事黄秀虹在一份薄薄的《谅解备忘录》上签下了自己的名字，身在香港的另一位执行董事伍建华也用电子签名签了名。几分钟后，这份文件被送到B座18层的国美电器总部，国美电器董事局主席陈晓很快在文件上签下自己的名字。

　　没有握手，没有拥抱，没有香槟，没有欢呼，随着这份文件上3个名字的签署，已经持续了近半年的国美电器控制权大战走向落幕。

　　在这份《谅解备忘录》中，双方约定：一，董事会将召开特别股东大会，将董事会名额由11位增至13位；二，如果特别股东大会获批，增选邹晓春和黄燕虹两位来自大股东的代理人进入董事会。

　　双方签字后两个小时，国美电器发布了关于这份《谅解备忘录》的公告。同时，黄光裕直接控制的Shinning Crown向媒体发出一封邮件，信中称：“如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，创始股东将无意现在终止国美电器集团任何上市与非上市部分之间的内部协议，并将继续遵守该等条款。”

　　“我不介意你使用双方妥协这个词。”代表黄光裕家族的发言人说。国美电器副总裁何阳青同样对《第一财经周刊》表示，双方基于共同利益基础上的诚意最终促成了这场妥协的达成，“国美从此进入稳定期”。

　　11月11日，即发布和解公告十几个小时后，香港投资者用大笔买入的方式回应了这份《谅解备忘录》—在当天港股大盘并无亮点的情况下，国美股价最高上涨了20%，最终以上涨18%收盘。

　　这一天的上涨，让国美电器二股东贝恩进账约3亿元，而大股东黄光裕则有近20亿元的财富增值。

　　黄陈双方达成谅解，并未出乎外界预料，据《第一财经周刊》了解，这份《谅解备忘录》的雏形在9月28日特别股东大会召开之前就已形成。9月26日，贝恩资本的竺稼、黄光裕的妻子杜鹃、陈晓都在场的一场谈判上，竺稼提议董事会增加两个席位接纳大股东的代言人，附加条件是，黄光裕一方放弃召集两天后的特别股东大会，陈晓在三年后离任，但不签署任何法律文件。

　　但当时黄家估计自己在特别股东大会上会有胜算，如果能够罢免陈晓和取消20%增发授权，并向董事会送入大股东的代理人，无疑远胜于接受贝恩的提议。

　　但9月28日的特别股东大会投票结果却令黄家感到尴尬：除了取消董事会20%增发授权这项关键动议获胜，其他动议都以微弱的票数被股东大会否决。

　　“我们已将陈晓手里的刀夺下。”在香港特别股东大会的现场，黄光裕方面发言人得知投票结果后对在场的媒体说。由于没能将陈晓投出董事会，八项动议只赢得一项，外界普遍认为黄家已经成为失败者。

　　在邹晓春还在特别股东大会现场等待投票结果宣布的时刻，已经先于黄家几分钟得知计票结果的陈晓和竺稼却离开了香港，飞回北京。在现场投票结果公布后两小时，杜鹃的手机上收到了来自陈晓的短信：“杜总，我们仍然希望能继续谈判。”

　　陈晓的这条短信，成为9月28日之后双方谈判的开始。谈判的最后时间点被锁定在11月1日。关于这个时间点，背后的隐情是：8月27日，大股东向外界发布了一封措辞强硬的具备法律效力的声明，如果9月28日的投票结果黄家不满意，黄家将考虑剥离托管给上市公司的372家非上市门店；实际上，外界不知道的是，随后的8月30日，陈晓代表董事会向大股东回复了一封更加强硬的文件，宣布不论9月28日的投票结果如何，都将在11月1日对非上市门店放手不管，还给大股东经营。

　　耐人寻味的是，8月30日由陈晓发出的这封具备法律效力的声明，没有出现在当时的口水战中。

　　“据我所知，贝恩坚决反对这份声明被媒体知晓和放大。”接近黄光裕方面的知情人士透露。竺稼确实有足够的理由要求这份声明从公众视线中消失—因为这份声明实际上给出了国美上市和非上市门店分拆在法律上的时间点，国美分拆，不符合大股东的利益，有极大概率导致国美股价大跌，同时也严重伤害贝恩利益。

　　9·28之后是十·一假期。但双方在整个10月份的谈判都毫无建树。杜鹃与竺稼之间的电话往来不断，短暂的会面也有两三次，但是具备法律效力的共识却一个也没有。黄家知道对陈晓和贝恩而言，非上市门店的分裂是最有杀伤力的牌，而陈晓和贝恩也清楚，黄家的分拆实际上只是做姿态，分拆对黄家的利益伤害更大—一方面会损失黄家在上市公司的利益，另一方面，仓促间分拆独立的门店很难存活，黄家利益最受影响。

　　相对于陈晓，竺稼是一个更令黄光裕方能够接受的谈判对手，至少从感情上讲，竺稼并没有扬言黄光裕已是网中垂死挣扎的鱼，每一项诉求都是基于纯粹的利益—在这些利益中，黄家也有最大的份额。

　　10月下旬是最考验双方耐力的十天。黄家开始做非上市门店独立运营的各项准备，这是最坏的结果，ERP系统开始准备切换，新的大区经理、店长在招聘，甚至是与部分供应商供货协议都在接洽，部分非上市门店的商品库存都开始盘点，做足了分拆的架势，并且不时通过媒体放话，称可能召集第二次特别股东大会投票。

　　“大股东知道，关于分拆的准备做得越充分，谈判桌上的话语权才更大。”接近黄家的知情人士说。

　　10月28日左右，国美电器的公关公司博然思维>>向《第一财经周刊》记者发来邮件，称董事会与大股东已经进行了多次积极的沟通。几乎同时，黄光裕方面则表示，董事会没有与大股东进行积极的谈判，只是在拖延时间，如果在合理的时间内没有达成协议，将分拆门店，并保留召开临时股东大会的权力。

　　11月1日很快到来。双方谈判仍然没有实质性的突破。事实上，身陷囹圄的黄光裕也知道，目前的国美僵局面临着上中下三种结局：上，驱逐陈晓，控制董事会，重新控制国美，但是基本上已经不可能实现；中，增选名额进入董事会，牵制陈晓和贝恩，长期博弈；下，分拆未上市门店，国美电器股价大跌，沦为二流电器零售商，未上市门店也面临萎缩危险。

　　对黄光裕而言，“中”是成本最低，最容易实现的选择，他决定选择“中”。

　　黄光裕的决定加速了黄家和贝恩之间的谈判进程。时间进入11月之后，黄家与陈晓、贝恩之间的谈判共识已经定下—国美不分拆；但同时双方的分歧仍然存在。黄家仍然希望陈晓拿出自己退出时间表，而贝恩希望黄家在《谅解备忘录》中承诺，今后再也不使用召集特别股东大会和分拆门店的方式解决双方矛盾。

　　一直到11月8日，谈判都还处于胶着状态。又过了两天后，双方再度妥协：陈晓不再被要求拿出明确的退出时间表，黄家也不需在《谅解备忘录》中承诺放弃召集特别股东大会和分拆非上市门店，而是双方共同声明愿意维持目前稳定的管理团队，还约定如果《谅解备忘录》条款被解除，需要提前30天通知对方。

　　何阳青特意强调，公告只是发布了《谅解备忘录》中的关键条款，在全文中有专门的一句“双方愿意保证当前管理团队的稳定”，这意味着双方目前认同陈晓在国美电器的职位，黄家不再坚决要求陈晓离开。

　　接近黄家的人士证实说，《谅解备忘录》中确有类似表述，“但是陈晓自己心里应该有一个时间表。”

　　在8月25日的国美财报发布会上，陈晓也曾对媒体表示，自己作为中小股东迟早是要退出国美，但是目前“代表广大股东的利益，不能离开”。

　　在9·28的特别股东大会上，股东否决了董事会增发20%新股的授权后，陈晓实际上已经失去了将黄家的股份稀释到30%以下的可能，此次董事会又增补两名黄家的代言人，实际上是对陈晓执政国美最大的牵制。

　　但是双方战争的硝烟仍未散尽。可以预见的是，当邹晓春、黄燕虹进入董事会后，国美董事会的权力分布会发生新的变化，黄家手里会多出几张新的底牌。

　　一个是未来董事会新的权力布局：抛开一直坚定地站在黄家一方的执行董事伍建华不论，王俊洲、魏秋立和孙一丁等都是黄光裕多年的旧部，尤其是魏秋立，之前一直都是黄光裕在公司内部的代言人，8月初陈晓要求国美高管站队、支持董事会的高管会议上，魏秋立作为人力资源负责人，一度称病请假，拒绝参与；王俊洲在整个半年的国美争斗中，基本上从未有过对黄光裕不敬的言论。在未来的13名董事成员中，和黄家有密切关系的高达6人。

　　贝恩的3名董事会继续和陈晓站在一起，还可能包括贝恩提名的独立非执行董事Thomas Joseph Manning。另外两位独立非执行董事史习平和陈玉生，可能会在董事会出现分歧时保持独立和中立，但是他们最初能够进入国美董事会，是由黄光裕任董事局主席时获得提名。

　　另一张牌是黄家手中持有的约32%股权。贝恩在债转股之后，已经自动失去了获得3个董事席位的法律保证，这意味着在明年5月将召开的全体股东大会上，贝恩的每一个董事席位都需要全体参与投票的股东过半的票数才能获得留任，届时手握32%选票的黄家话语权将大增，只有与黄家密切合作，贝恩长期留在董事会的概率才会比较大，竺稼应该不会忘记今年5月11日被黄家用否决票投出董事会的尴尬。

　　在这种态势下，贝恩届时能否保住自己的3个席位都是问题，更何况还要去保住陈晓的董事局主席任命，如果陈晓不体面地主动离职的话，明年5月的全体股东大会可能是陈晓执政国美的最后时间点。

　　在国美未来发展战略上，陈晓和黄光裕之间一直就有分歧，陈晓倾向先提升单店效率，再扩大市场份额；而黄光裕用自己先后收购永乐、大中、蜂星等电器连锁的举动表明，先抢得市场份额老大，再提升单店效率在当前的中国零售市场更有效。

　　因此可以想象，当邹晓春和黄燕虹进入董事会后，会敦促上市公司加快门店扩张的步伐，自2008年底黄光裕被刑拘以来，国美的门店数量由领先苏宁电器395家，变成落后30家。

　　而陈晓在提升单店效率上的战略同样也无法忽视。2010年5月国美公布了五年发展规划，提到将在未来五年加速开店，并提升单店效率，这个计划还需要数亿资金投入，估计未来新选出的13人董事会在尽力弥合黄陈争斗伤痕的基础上，会对这项计划的融资方案进行讨论，这样国美才有可能重回中国家电连锁第一名的跑道。