姜雷 李丽

　　原本双方约定的11月1日，没有成为上市门店和非上市门店分拆的最后期限。双方关于门店分拆的口水战却刚刚开始。

　　但黄光裕家族则表示，是否分拆的主动权掌握在创始人黄家手里，与大股东地位无关。

　　接近双方谈判的人士称，没有人真正愿意看到国美门店的分拆。双方谈判真正的核心问题在于，以何种方式将非上市门店置换进入上市公司。

　　在这一点上，双方都有自己的底线和各种附加条件，互不退让。这才是双方谈判陷入僵局的真正原因。

　　非竞争协议

　　“关于11月1日是非上市门店结束托管，即双方门店分拆最后期限，是外界的误读。”黄光裕方面发言人贾鹏云告诉记者。

　　黄光裕方面人士表示，9·28之后，大股东方面曾经表示在7个工作日之后就门店是否分拆给出答复。但当天陈晓就提出要与大股东继续谈判，所以后来双方都没有再提最后期限的事情。

　　就在11月1日，双方围绕上市门店和非上市门店的非竞争协议又再度展开了争议。

　　实际上，门店分拆并不是很容易的事情。记者获得资料显示，国美上市公司门店覆盖全国200个大中城市，拥有740间门店。非上市门店覆盖131个大中城市，拥有370间门店(不包括香港及澳门地区的门店)。

　　接近国美人士称，从竞争协议看，如果分拆对于双方实际上都不利。从黄光裕角度来说，无论是作为非上市门店的资产所有者还是大股东地位，门店分拆对于他在利益上都是一个损失。对于上市公司而言，门店分拆后，无论是银行授信还是未来区域的发展都会受到很大限制，人数更多的小股东也将蒙受损失。

　　谈判核心

　　黄光裕方面核心人士在接受记者采访时亦表示，黄家本身并不希望分拆，无论从利益上还是情感上，都无法接受。“实际上是因为已经没有办法来维护自己的大股东权利，忍无可忍，不拿门店分拆来说事，谁会来关注大股东的利益呢”。

　　10月初，大股东方面向上市公司提出了一揽子谈判方案，主要包括三方面议题，首先是关于公司未来发展战略，大股东认为国美应该迅速占有市场，走规模领先道路。其次，就是重组董事会，大股东要求有合理的席位。最后，就是非上市业务如何实现与上市业务统一经营。

　　但谈判并不顺畅。接近国美的人士则表示，实际上双方目前纠结的核心在于，以什么样的方式将非上市门店注入到上市公司里面去，也就是大股东一揽子计划中的第三点。

　　“这实际上是对国美未来发展最重大的事情，合并注入是全体股东的目标，注入后上市公司规模增大，盈利能力增强，对上市公司是重大利好。即使注入不了，继续采用托管，统一管理统一运营，亦可形成规模协同效应。”上述人士称。

　　记者获悉，双方在采用何种方式注入上产生很大分歧。国美方面希望通过现金收购的方式来收购非上市门店资产，大股东方面更倾向于换股。

　　在黄家核心人士看来，现金收购对大股东是无法接受的，上市公司不可能一下拿出百亿真金白银，必然要通过增发募集资金，这样必然会导致大股东股份被摊薄。

　　国美方面则无法接受换股的方式，通过换股方式，虽然不需要动用上市公司资金，但黄家持有股权必然会大幅增加，大股东地位和话语权也将得到更大巩固。

　　更重要的是，在双方就门店注入的谈判中，都附带着自己的底线，大股东方面希望陈晓离职，黄燕虹和邹晓春进入董事会。管理层和贝恩方面则并不希望陈晓离职。

　　留给双方谈判的时间并不多了，15日国美将公布三季报，陈晓表示，将在三季报见面会上公布公众关注的信息和进展。大股东方面也表示，会给上市公司一定的商量时间，但时间也不会很长。

　　来源：经济观察网