郎朗 丁磊 刘湖源

　　9月28日，激烈的国美控制权之战告一段落。

　　当晚7时许，国美特别股东大会投票结果公布，前四项议案获得通过，后五项议案被否决。而其中最受关注的是，陈晓董事局主席职位获得保留；配发、发行及买卖本公司股份之一般授权未获通过。

　　国美与大股东方面在结果公布后各自发表声明。国美方面表示，董事会希望就本公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨；而黄光裕方面则称，对一般授权被否决表示高兴，对“不具代表性的董事会”表示忧虑，保留采取适当行动的权利。

　　对于这一结果，部分机构投资者表示并不感到意外。而部分小股东在投票现场力挺黄光裕的活跃表现也令人瞩目。

　　当日下午发生的一个插曲令此次股东会更添波折。有消息人士指出，黄光裕的妹妹黄燕虹确曾被香港证监会叫去问话。但黄光裕方面随后否认此说法。香港证监会表示不作评论。

　　可以确定的是，双方争夺控制权的斗争不会就此停息。黄光裕方面人士表示，未来国美电器很可能一分为二。

　　活跃的小股东

　　9月28日，香港铜锣湾富豪酒店负一层会议厅门口早早挤满了等候国美电器特别股东大会投票的记者，下午14点20分左右，作为黄光裕家族推荐的董事候选人的邹晓春如期出现，而其身边一位身着白衣体形瘦弱的女士的出现让拥挤的现场几乎发生骚乱。

　　这正是9月27日邹晓春对外透露的到场的“神秘人物”——黄光裕的二妹黄燕虹，而国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲、贝恩投资亚洲董事总经理竺稼等高管则通过“特殊通道”提前进入了会场。

　　值得注意的是，记者在现场发现了几位主动向媒体记者透露投票倾向的股东，其都宣布将支持大股东，其中一位来自上海的股东宣称拥有400万股，其用“庆父未死，鲁难未已”来形容陈晓给国美电器带来的灾难，由此坚决要求陈晓离开。

　　在现场的问答环节中，一位来自上海的个人股东情绪非常激动，除了表示“有超过1000万的网民反对陈晓”，“君子爱财，取之有道”并表示陈晓和现有管理层一定要出局，如果这次股东大会不行，下次也一定要让陈晓出局。

　　面对这位激动的小股东，陈晓只用了一句“中国网民其实有4亿，人口有13亿，1000万网民的表态算不了什么”来作为回应，而面对其他小股东的质疑时，陈晓更是一脸尴尬的笑容而不再作回应。

　　一位小股东甚至表示，“如何将企业做好不应该是讨论的主题，作为上市公司的高管首先要讲道义”，而另外一位股东则担心陈晓留任后会主动将业绩做坏才让大股东出局，对此陈晓表示，“我如果可以留任，将努力完成既定的5年规划，将业绩做好是让所有满意人唯一做法，所以你担心的情况不可能出现。”

　　在本报记者采访的众多小股东中，只有一位人士明确表示支持包括陈晓在内的现任管理层，他认为“国美今时今日已经是一家上市公司，是大家的公司，重要的不是公司的历史，而是公司的现在和未来”。

　　来自上海的沈先生在投票结果后向记者表示，其一共持有100万股国美股份，其中50万股是特地为投票而加仓的，但到最后拥有投票权的只有80几万股。他把这80几万股全部投给了支持黄光裕，并表示促使其不远千里迢迢从上海赶到香港参加投票的是道德与正义。

　　同样有一个来自上海，名叫李庆的小股东，持有国美近3万股股份，但表现最为激动。甚至在现场派发其写给国美总裁王俊洲的一封公开信，信中大谈正义、民意和创业之苦，表示“希望王俊洲带领团队站出来反对陈晓。”他表示对陈晓在管理期间夺取公司的行为表示不齿。甚至认为，国美今年表现不错的业绩也是财务粉饰的结果。

　　还有一位来自浙江的王姓股东表示，他赞成陈晓提案中的第一条，即重选竺稼为国美非执行董事，但否决了陈晓提案中的另外两条，即重选贝恩资本的Ian Andrew Reynolds和王励弘为国美非执行董事。他认为贝恩资本在董事会中的席位太多了。另外，他则对黄光裕所有的五条提案都投了赞成票。这位王姓股东表示自己有国美股份数量是百万股级别的。

　　现场也有支持黄光裕的中小机构投资者。在香港和广州两地都有业务的巨牛投资的一位人士在现场向记者表示，他把该机构拥有国美9000多万股股份的投票权全部投给了黄光裕，其中除自有部分外，有相当一部分是代表广东和湖南两地十几家民企老板的，其中也不乏上市公司主席。但其一直拒绝透露在8项议案中具体如何投票。

　　可惜的是，表决的结果并不是取决于现场挺黄的小股东发出的声音有多大，而在于手握的弹药有多少。

　　陈晓方面稍占优势

　　9月28日当晚的投票结果显示，国美方面与大股东方面互有得失。

　　重选贝恩非执行董事的三项议案都获得通过。其中重选竺稼为非执行董事，赞成票高达94.26%；重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事，赞成54.65%；重选王励弘为非执行董事，赞成54.66%，都是稍稍过半。

　　至为关键的撤销增发的一般授权，赞成54.62%获得通过。

　　即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成48.11%，反对51.89%，被否决；即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务，赞成48.12%，反对51.88%，被否决；

　　委任邹晓春与黄燕虹为本公司的执行董事，赞成者均为48%多一点，被否决。

　　对于当天的投票结果陈晓也有了一定的心理准备，他告诉现场的股东，“无论最后结果如何我都将坦然面对。”

　　在所有的投票中最让人关注的依然是关于取消董事局增发20%一般授权的动议。投票结果显示，显然贝恩投资依然是支持增发方案的，因此在前面的投票中也对这一动议投了反对票，但是其他机构投资者对此依然有争议，有持股超过2.5%的机构投资者对取消增发动议投了赞成票，这让前面的投票结果中这一动议成为结果最为接近的一项。

　　而最终的结果显示，增发授权在2009年和2010年两次年度股东大会上都出现了近3成的反对票，而且是黄光裕家族投了赞成票的情况下，这次黄光裕家族为了维护自身利益投了反对票，但最终的结果却非常接近，国美电器有关人士表示，“双方的差距很小，这说明陈总之前的路演还是说服了很多机构对这项动议改投反对票，今后我们还会利用股东大会等机会来争取这项授权。”

　　不过陈晓在现场表示，“如果可以留任将不会推行管理层控股”，并指出增发并非为了摊薄大股东的股权，显然陈晓试图挽回在这次事件中受到损害的个人声誉。

　　黄光裕家族显然也对特别股东大会后的行动有了初步的安排，除了此前抛出的非上市门店停止托管协议外，其还可能再次提出召开特别股东大会的提议来改组董事局。

　　对此陈晓表示，“非上市门店注入上市公司是很复杂的事件，虽然2006年大股东做出了承诺，但是还需要就注入方式、兑价标准等进行商讨，而且还需要有关政府部门的审批，所以这一进程依然很漫长。”

　　机构表态谨慎

　　对陈晓的胜果而言，毋庸置疑起决定力量的是机构投资者。本报记者在投票结束后分别采访了持有国美5.49%股权的摩根大通和持有国美4.95%股份的摩根士丹利。

　　对于本报记者的采访，负责摩根大通基金管理业务的JF资产管理公司投资资讯总监崔永昌拒绝透露任何与国美投票有关的信息，甚至包括摩根大通手持股份自有部分与代客持有部分的比例。

　　不过，在投票结果出来后，另外一位接近摩根大通亚太区的人士一接通本报记者的电话就表示，“nothing surprise”。“因为在过去的时间里，管理层确实保住了公司，如果不是把贝恩引进来的话，国美已经完蛋了。”对于表决议案中的黄光裕所提及的“即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”获得通过，她认为这可以算是没有剥夺黄光裕的基本权利，是一个理性的而并非各方事先妥协的结果。

　　当记者问到摩根大通投了什么票时，虽然她拒绝透露详情，但还是向本报记者若有所指地表示，“想一想，如果大机构没有支持管理层，投票有可能会是这个结果吗？”最后，她表示，“都已成为历史了，现在重要的是往前看，做好公司。”不过，她也坦承对于国美这样一个零售企业，接下来民意走向对国美会是一个挑战。

　　记者致电摩根士丹利亚洲的一位发言人，对方也拒绝对此事置评。不过，一位接近摩根士丹利亚洲的人士向本报记者澄清，“摩根士丹利持有的国美股份都是代表客户持有的，摩根士丹利本身并没有持有任何国美股份。”

　　插曲：约谈与否？

　　28日，国美电器临时股东大会15时30分，正式结束了第一项议程，国美电器股东和媒体纷纷离场，等待19时即将公布的投票结果。

　　16时，本报记者从有关途径获悉，由于此前国美电器董事会主席陈晓曾经向香港证监会提交了材料，举报国美电器大股东一方涉嫌以“贿票”的形式拉票，证监会法律执行处相关人士，在国美电器临时股东大会后的15时30分约谈了国美电器大股东一方的代表黄燕虹。

　　16时10分，本报记者拨通了与邹晓春一起的相关人士电话，邹晓春接到本报记者电话时称，“并不知道黄燕虹女士被证监会约谈。”他本人正在期待着国美电器临时股东大会结果出来，并希望大股东一方能够取得胜利。

　　此后的18时，来自另外一个信息源的消息称，黄燕虹女士当时与邹晓春可能是分开的，因为该消息源从香港证监会拿到的信息显示，香港证监会确实以约谈的形式与黄燕虹女士进行了沟通。

　　该消息源并无法证实香港证监会与黄燕虹沟通的具体细节。而19时30分，国美电器黄光裕为代表的大股东一方的相关人士，否认了黄燕虹女士因大股东可能涉嫌“贿票”被约谈的说法。

　　此前有媒体报道称，一位自称叫马萍的澳大利亚籍的华裔女商人称，以黄光裕为代表的大股东一方曾经试图凭借其掌握的资本市场资源，为大股东一方拉票，酬劳为2600万美元。

　　不过，本报记者并没有从该人士处拿到对黄光裕为代表的大股东一方的该方面指责的证据。

　　国美分裂？

　　按照最终的投票结果，国美控制权之争结局是各胜一筹。

　　投票结果显示，与重组国美电器董事会相关的7项动议中，陈晓为代表的董事会一方胜出。对于赢得该部分胜利，陈晓为代表的董事会一方发出的媒体说明函称，“董事会认为，本公司的稳定是符合全体股东、本公司的员工、社会及其它利益相关方的最佳利益。因此，我们希望可与包括我们的大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通，并且欢迎所有利益相关方提出具建设性的建议。”

　　“对于大股东与董事会就本公司战略的意见分歧，董事会希望就本公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨，力求共同就本公司的发展方式达成共识。这将会让董事会及管理层确保本公司的发展战略和路径与全体股东的一致利益。”

　　而黄光裕为代表的大股东一方则表示，失利的主要原因是大股东一方缺少跟大的机构投资者沟通的渠道。“我们对于现有董事会保留担忧之心，未来会采取适当方式维护自身利益”。

　　不过，撤销20%新股增发一般授权的动议中，大股东一方获得了超过55%的投票者的支持。对此，陈晓一方发出的媒体函称，“我们意识到，某些股东持有不同的意见，而且董事会尊重在股东特别大会上作出的决定。”大股东一方表示，未来在适合的时机，仍会提出重组董事会的动议。

　　国美电器控制权之争变局未了。

　　据国美电器黄光裕为代表的大股东一方称，“未来国美电器很可能一分为二。”8月30日左右，陈晓已经向大股东一方发来了无偿退还国美电器非上市门店的决定。而大股东一方曾表示，对于陈晓为首的管理团队继续托管非上市门店已经不再信任。

　　对此，陈晓为代表的董事会一方称，关于北京国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议，董事会乐于与黄先生商谈，以便保持公司现有的稳定性。

　　有到场的机构投资者表示，“现在说谁胜谁负还太早，因为增发授权被取消，董事局要通过增发摊薄黄光裕股权的愿望落空，黄光裕的持股比例依然在32%以上，而且可能会继续增持，但其改组董事局的愿望同样没有实现，必要会卷土重来，显然双方的争斗还将继续下去。”