每经记者郞振发自北京、谢晓萍发自香港

　　今天下午2时30分，香港铜锣湾富豪香港酒店，有些人的命运将在这里改变。

　　这一天，距离8月5日国美电器宣布起诉黄光裕、陈黄阵营公开决裂，整整54天。期间，陈黄阵营的针锋相对、贝恩资本的暧昧态度、机构和小股东的时隐时现，令这场企业内部的控制权之争，几乎具备了8点档电视剧所必需的所有元素：冲突、背叛、决裂、悬念……

　　这一天，将是这场众人瞩目的商界大战的决战之日。陈晓所代表的国美管理层阵营所提出的3项动议，与黄光裕阵营所提出的5项动议将共同被呈上特别股东大会。陈晓会否反被“去陈”？黄光裕方面能否如愿推举邹晓春、黄燕虹进入董事会代言？

　　结局今日揭“晓”。

　　国美特别股东大会

　　◎时间：9月28日下午2：30◎地点：香港铜锣湾富豪酒店宴会厅◎议程：1、宣布特别股东大会流程；2、股东问答时间；3、股东投票。

　　股东大会投票表决项

　　1、重选竺稼为非执行董事；

　　2、重选IanAndrewReynolds为非执行董事；

　　3、重选王励弘为非执行董事；

　　4、即时撤销国美电器于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份的一般授权；

　　5、即时撤销陈晓执行董事兼董事会主席之职务；

　　6、即时撤销孙一丁执行董事职务；

　　7、即时委任邹晓春作为公司执行董事；

　　8、即时委任黄燕虹作为公司执行董事。

　　决战·檄文

　　决战日前夜国美管理层突击拉票

　　每经记者郞振发自北京

　　“9·28”特别股东大会前夜，国美管理层方面发布声明，呼吁股东投票支持现有董事会，并承认本周与大股东方面进行了交流。

　　在声明中，国美管理层认为，这对公司来说是一次具有决定性意义的表决，并认为股东要做个选择：是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。

　　话语中虽未言明，但倾向性颇为明显。

　　在这份声明中，国美管理层还表示，“在过去数周里，我们听取了数百名股东的意见。我们对与股东们沟通一直持欢迎的态度。就在本周，大股东还与我们相互进行了交流。我们认真听取了意见并且仍在探索将来解决矛盾的可能，我们依然希望能够实现共赢。无论对大股东还是小股东，我们和股东讨论沟通的大门是永远敞开的。”

　　国美方面人士不愿对双方谈判细节作更多的披露和评论，仅对《每日经济新闻》表示，“仍旧希望和大股东共同将国美带到一个更好的未来。”

　　在声明的最后，国美管理层希望股东现身股东特别大会，对1~3项动议投出支持票，对4~8项动议投出反对票。

　　决战·台前

　　黄家人迄今未现身神秘赴会者仍罩“面纱”

　　每经记者谢晓萍发自香港

　　与位于香港铜锣湾富豪酒店的国美“9·28决战”主战场相比，同样地处铜锣湾的怡东酒店显得热闹多了。昨日(9月27日)，黄光裕方面召集了内地、香港重量级媒体进行造势活动。活动中，黄光裕提名的董事候选人邹晓春对《每日经济新闻》表示，由于关注度高，预计投票率将超过周年大会时的62%。

　　黄氏阵营仍占据较大优势

　　邹晓春表示，对于创始股东来说，召开股东大会最重要的目的就在于重组董事局，保证股东权利得到公平公正对待，而增发授权只是一个手段而已。

　　据《每日经济新闻》了解，国美特别股东大会将于28日下午2：30在富豪酒店宴会厅召开，会议之初将先宣布特别股东大会流程，接着进入股东问答时间，问答结束后开始股东投票。

　　据了解，股东大会投票现场将采用纸质投票方式。由于此前部分股东已经投票，预计现场整个投票过程会在10分钟内完成。其中，8项议案需要过半数支持方可通过，投票由第三方计票机构现场监督，结果将于28日晚间7点以公告的形式发布。

　　为了此次决战，陈黄阵营的主要人物邹晓春、陈晓均已抵达香港。除此之外，国美总裁王俊洲、副总裁孙一丁、副总裁何阳青将出席大会，会议由王俊洲主持。

　　据知情人士透露，在投票结果公布之后，国美也将召开紧急董事局会议，据邹晓春透露，目前接到的消息是，将在国美香港公司召开董事会。

　　而随着股东大会开始读秒，各方力量对比态势逐渐明朗。截至目前，国美股权比例显示：黄光裕家族持股比例为32.47%，表示支持黄光裕家族的郑建明持股2.69%，欧阳雪初及湖南职业投资者持股为0.6%，黄光裕方面合计持股超过35.7%；而陈晓一方，目前包括陈晓本人持股1.25%，陈晓女儿陈叶持股0.42%，永乐旧部员工持股3.45%，加上贝恩债转股后持股9.98%，投资机构F&C持股0.05%，合计持股15.15%。目前，摩根士丹利、摩根大通、富达国际等3家投资机构尚未对外表态。

　　双方争夺最后的“少数派”

　　“明天将有非常多的机构会出席股东大会。”邹晓春在接受《每日经济新闻》采访时表示。这意味着包括贝恩、摩根士丹利、摩根大通、富达国际、华平在内的投资机构均有派代表出席股东大会的可能。此外，邹晓春还透露，明天“将有神秘人物出席股东大会”。

　　据《每日经济新闻》了解，截至目前，黄光裕方面只派出了邹晓春一名代表，而同样被提名为执行董事的黄燕虹并没有出现。此前黄光裕方面表示，黄家其他人不会出席股东大会。针对“神秘人士”一说，邹晓春表示，这位神秘人物并不是杜鹃，至于是否是黄燕虹，邹晓春并没有透露。

　　“如果明天黄家胜出，在随后的董事局会议上，黄燕虹作为被提名的董事应该出席。”据接近黄家的相关人士分析。

　　除此之外，出席国美股东大会的还有众多小股东。而在另一方面，已经有将近25%不愿亲临股东大会而又想参与投票的股东，通过位于湾仔皇后大道东金钟汇中心的卓佳雅柏勤公司代理自己进行表决。

　　昨日，卓佳雅柏勤公司工作人员告诉《每日经济新闻》，公司已经如期停止受理此项代理业务。根据规则，除了投票人自愿公布的信息，总投票率与最终票数都将等到28日特别股东大会结束后才可对外公布。

　　据了解，香港散户通常喜欢亲赴股东大会现场投票，而较少采用机构客户常用的电子投票，其投票意向在股东大会前很难知悉和统计，这也令他们成为各方争夺的最后“少数派”。

　　决战·幕后

　　自认胜券在握黄家拒绝陈晓和解方案

　　独立第三方暂时主持国美大局提议被否，决战前夕的“戏剧性变化”终未发生

　　每经记者谢晓萍发自香港

　　在28日即将召开的国美特别股东大会投票前夕，大股东黄光裕再次向外界重申其立场，强调股东大会不可能取消，另外陈晓“应当短期内离开国美”；与此同时，近期态度“暧昧”的贝恩也提前公布了投票结果，明确支持国美管理层。

　　两个大事件在决战前夕同时发生，背后却有着千丝万缕的联系。据知情人士透露，就在此前，一场围绕国美控制权之争的核心人士谈判已悄然举行，但谈判的再次破裂使今天的对决失去了最后一次和解的机会。

　　启动二次谈判陈晓试图和解

　　9月25日，杜鹃、黄氏两姐妹黄秀虹、黄燕虹与竺稼、陈晓等人在北京进行了决战前的第二次“同桌谈判”，而由于邹晓春当时在香港，并没有参与本次谈判。

　　值得一提的是，此次“同桌谈判”的主动示好者却是陈晓。

　　事实上，早在此前，贝恩资本同黄光裕家族就已进行了频繁接触。对于这种接触，邹晓春对《每日经济新闻》表示，“在整个过程之中，我们作为创始大股东，跟包括贝恩在内的所有股东都一直是保持沟通的。”

　　据《每日经济新闻》了解，早在9月15日，杜鹃就已经同竺稼见面，但是此次沟通的结果并不理想。

　　按照黄家的想法，是希望贝恩可以在董事会和大股东之间做一个选择。在黄家人眼里，造成如今这种局面的原因就在于陈晓，如果陈晓出局，黄氏家族也愿意同贝恩“和解”，并承诺将372家未上市门店注入国美，同第二大股东贝恩一起为国美的发展和平共处。

　　然而，贝恩始终不愿意放弃陈晓。业内人士指出，贝恩在这时候之所以不愿意陈晓出局，实际上也是出于自己的利益考虑。如果黄家胜出，其提名的邹晓春将接替陈晓出任董事局主席，其妹黄燕虹进入董事会之后，未来的372家非上市门店注入，黄家可以大幅增持股权，乃至持股比例超过50%，这对于贝恩来说是非常尴尬的。

　　“贝恩如此大的持股量不可能在二级市场顺利抛售，所以只能逐渐退出。”上述知情人士指出，在贝恩看来，或许陈晓留任董事局主席是相对稳妥的选择，也正因为在这一点上贝恩与黄家难以达成共识而导致谈判无果而终。

　　然而，在双方即将对决之际，却又发生了戏剧化的转变。9月25日再次启动谈判的主角恰恰是令黄家“头疼”的陈晓。

　　据接近陈晓的人士透露，随着股东大会的临近，局势也变得越来越复杂。原先同陈晓一直保持一致步调的贝恩也出现了微妙的变化，两者关系一度出现了“貌合神离”的情况。与此同时，外界也传出了原先力捧陈晓的黄光裕旧部“倒戈”，而这背后据传正是因为黄家的频频接触所致。

　　陈晓方面的另一个压力来源于机构投资者态度未明。此前有消息传出，虽然陈晓已经同持有国美股份42%的机构投资者进行了充分沟通，然而，从目前公开表态的情况来看，赞成陈晓的只有贝恩和机构投资者F&C，摩根士丹利、摩根大通和富达国际等机构对投票意向仍讳莫如深，变数依然很大。

　　态度转向强硬黄家拒绝和解

　　据上述知情人士透露，为了再次与黄家人“同桌谈判”，陈晓方面也做了最后的努力，积极寻找中间人向黄家示好，力争和解。

　　“25日谈判的重点有两个方面，一个是董事局重组问题，另外一个就是陈晓的去留问题。”该知情人士表示。

　　据了解，在本次谈判中，陈晓、贝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一个各方均能信任、且具备公信力的独立第三方进入国美董事会主持大局，黄燕虹、邹晓春作为黄家的代表进入董事局参与公司经营，将董事局席位增加到13名；董事局放弃增发授权；陈晓在1年后沽货全退，贝恩选择合适的时机获利离场，黄家则继续拥有国美的控制权。

　　不过，上述方案被黄家人否决。黄家核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，陈晓的方案中只是在原有的基础上增加两名黄家的人选进入董事局，是“和稀泥”的做法，并不符合大股东重组董事局的初衷。

　　“我们会在11人基础上改选两名董事；如公司章程可以增加人数，那么应该增加董事会推荐的独立董事而不是执行董事，这样的结构才有利于公司治理。”该人士表示。

　　此外，黄光裕方面强调，股东大会不可能取消及陈晓“应当短期内离开国美”。据黄光裕方面透露，自今年上半年以来，一直积极与陈晓及董事会沟通，寻求妥善的解决方案。就在此前，接近黄家的核心人士在接受记者采访时曾表示，黄陈控制权之争爆发之前，黄光裕家族曾提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，并在出让金之外给予陈晓一定的特殊补偿。

　　而如今，陈晓似乎已经失去了谈判的底牌。事实上，在黄家人看来，与之前谈判时的景况相比，黄家当时需要支付一大笔补偿金给陈晓，如今却可以直接通过股东大会罢免陈晓。

　　黄家认为，本着对国美长久稳定和持续发展负责的态度，陈晓应当确定在短期内离开国美，如果陈晓作为现任董事会主席有诚意达成任何有法律效力的确定性的东西，而不是在拖延时间或造势攻击创始股东，创始股东都会积极考虑对公司有利的方案。

　　实际上，黄家态度转向强硬主要来自于对今日特别股东大会表决结果的信心。据《每日经济新闻》统计，从目前对外表态的情况来看，黄光裕阵营除了自己的32.47%股权外，还有郑建明的2%、表明“挺黄”的内地股民欧阳雪初方面0.6%的股权支持，合计持股已超过35%。另据知情人士透露，黄家阵营还得到了煤炭商人陈志雄的支持。

　　而陈晓阵营除了获得贝恩的支持之外，加上陈晓及永乐系股权、机构投资者F&C，合计占到15%的股权。

　　“我们认为，在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的，公司不能再经历这样动荡，需要稳定。”上述黄家核心人士表示。

　　针对上述消息，昨日，《每日经济新闻》试图联系陈晓以及国美方面，但截至发稿时，并没有接收到来自以上两方面的消息。