2006年，黄光裕和时任永乐电器董事长的陈晓宣布国美永乐合并。明天，两人将再次同台演出，只是其中一位已身陷囹圄，结局也很难再握手言欢。

　　无论胜负如何，都将为民营企业管理结构的嬗变提供经典案例

　　羊城晚报记者 吴江

　　9月28日下午，国美电器将在香港举行特别股东大会。这是一场“万众瞩目”的对决：大股东黄光裕家族希望通过投票重组董事会，以夺回在国美的“话事权”；国美董事局主席陈晓紧急周游列国，试图合纵连横持续掌控国美运营权。

　　特别股东大会的表决结果将直接左右国美未来的命运。今年8月5日以来，围绕争夺国美控制权的系列悬念也将逐渐揭开，“国美战争”将进入新的阶段。

　　明争

　　暗斗

　　黄家持股占优

　　陈晓仍有希望

　　“决战”前夕，黄光裕家族与陈晓阵营展开连串明争暗斗。

　　“暗箭”是各自的增持和拉票，“明枪”则是大放烟幕弹，均称已争取到足够的机构投资者支持，己方“胜券在握”。机构投资者到底会支持谁？在28日揭开一个真相的同时，也将揭穿一个谎言。

　　9月22日是临时股东大会前国美电器办理股份过户登记的最后一天，双方抢票行动到这一刻达到高潮。记者调查发现，黄光裕家族委托的券商持股比例明显上升，香港中央结算及交收系统的数据表明，截至22日，持有国美电器股权最多的券商汇丰银行、渣打银行持股比例均出现了下滑，而另外两家受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福证券的持股比例都出现了明显的增幅，分别增加2.65%和0.28%。数据显示，交银国际持有国美电器股票的比例也从1.6%大幅增长至2.69%，这印证了此前黄光裕好友郑建明斥资8亿元透过交银国际购入2%国美电器股份的消息。“挺黄派”的大手笔，加上目前黄氏家族持有的约32.47%股权，基本上可以确认大股东获得的支持票超过总股本的35.7%。

　　而截至目前，陈晓及其女儿陈叶所持股份分别为1.247%和0.42%，永乐旧部50名员工的持股比例约3.45%，加上贝恩债转股后9.98%的股权，“陈晓+贝恩”阵营直接持股比例约为15.1%。

　　一位熟悉国美的投行人士告诉记者，据国美电器公司章程，除涉及公司重大重组事宜，部分条款须经至少三分之二股东认可外，其他普通动议只要获得出席股东过半数认可即可通过。“9月28日特别股东大会所涉及的8项议案都属于普通动议，因此只要获得出席股东半数认可就能通过。”照此规则，黄家再争取到5%以上票数就有较大胜算，若争取到15%将获得绝对优势；而陈晓阵营则需要拉到25%—35%以上的支持票才能击败黄光裕。目前，除贝恩明确表态支持董事会外，持股量超过45%的其他机构投资者仍态度模糊，在陈、黄都不能掌握足够票数的背景下，机构乃至持股6%左右的散户在28日的投票将是这场对决的胜负关键。

　　何去

　　何从

　　未必成王败寇

　　也难另起炉灶

　　“只要陈晓出局，一切问题都好谈。”从8月5日公开交恶至今，黄光裕家族反复强调解决问题的底线，这也是黄家要求董事局召开特别股东大会的核心动因。9月28日投票结果若是黄光裕家族获胜，陈晓走人将是国美董事会变局的开端，黄光裕提名的邹晓春很有可能将接替陈晓出任董事局主席，其妹黄燕虹也将进入董事会。

　　目前，已经债转股的贝恩是国美第二大股东，尽管其一直力挺陈晓，但黄家从未放弃对贝恩的争取。在黄光裕已投出的特别股东大会票中，尽管明确表态要求陈晓出局、撤销新股增发的一般授权，但并未透露是否支持贝恩的三名非执行董事连任。这一姿态显示，为谋求贝恩的支持，黄家甚至已做好与其妥协的准备。

　　有分析人士指出，如果投票结果是黄光裕获胜，控制权之争或告一段落，但潜在的经营隐患有可能逐渐暴露。而外界也担忧，管理层在时常忧心头悬利剑的状况下，对经营的投入程度会否大打折扣？尤其是如果以并未有过大型企业管控经验的邹晓春担纲国美，黄氏胞妹进入董事会，国美似乎又重新进入到了黄光裕的家族管制模式下。身在牢狱中的黄光裕通过代言人掌控国美运营，这恐怕也并不是多数投资人乐见的情形。

　　然而，若是以陈晓为首的国美董事局获胜，局面会更为复杂。

　　理论上讲，陈晓阵营在董事会拥有足够的话语权，可以通过不断的一般授权，以不超过总股本20%的最高限额发行新股，以稀释大股东的股份。假以时日，黄家可能被稀释成无足轻重的小股东。不过，新股发行是把双刃剑，所有股东的权益都将因此被摊薄，这显然不符合大多数股东的利益。如果陈晓频繁用这招，反对的就可能不只是黄光裕了。

　　不能迅速有效地削减黄氏的股份，陈晓的“麻烦”就将源源不绝。根据香港上市公司规则，拥有超过10%股份的股东可以提请召开特别股东大会，这次股东大会未能达成罢免陈晓的目的，黄氏家族此后必将根据这一规则不断提出类似要求，董事会主席陈晓将永无宁日。而没有大股东的配合，未来国美上市公司很多日常甚至战略性的举措，也难以获得通过和实施。

　　黄光裕透过代言人不断放话，一旦投票结果对其不利，将考虑从上市公司中分割出非上市资产独立经营，国美品牌也可能被抽离。但业内人士告诉羊城晚报记者，直接分割非上市门店另建一个“国美”有很大的法律障碍，“除非他放弃上市公司大股东的股份。”

　　吴江