主编：熊曼琳 编导：李想 侯珍玛 摄像：沈焱 李培 樊金峰 张小明

　　今天我们继续关注国美控股权之争。后天，也就是9月28日，将是决定国美电器命运的关键时刻。这一天国美电器将召开特别股东大会，投票表决国美控制权到底归属以国美电器前任主席黄光裕为核心的大股东，还是以国美电器现任董事局主席陈晓为代表的管理层。一个最大的悬念是，国美电器这个家电巨头会不会就此分裂？

　　邹晓春 国美电器执行董事候选人黄氏家族代言人、律师

　　邹晓春：如果在9月28号这个大股东提议没有得到过半数股东的赞成，那从今年的11月1号开始，非上市部分大部分就要拿回来自己经营。

　　邹晓春，国美电器执行董事候选人、黄氏家族代言人、律师，被媒体誉为陈晓的“潜在接替者”。

　　失利就独立，黄光裕并不只是威胁。8月27日，黄光裕拥有并控制的北京国美电器有限公司向国美电器董事会发出了书面通牒：一旦9月28日特别股东大会上，大股东黄光裕提出的罢免董事局主席陈晓等5项动议未全部获得通过，那么大股东将收回自己完全拥有的、托管给上市公司经营的372家非上市门面店，自2010年11月1日起自行管理非上市业务。如今正在香港备战9月28日大选的黄光裕代言人邹晓春通过电话向记者透露了收回372家门店的缘由。

　　邹晓春：我们确实是不知道这个董事局还能不能公平的对待那370家非上市门店这是一个考虑。第二个考虑就是陈晓先生发的国美的路子我们不认可，所以我们肯定是不可能再把我们自己370家门店还交给他来管理。

　　随着黄光裕和陈晓对于国美控制权的争夺战愈演愈烈，国美分家成为了一种可能性越来越大的悬念。早在2004年国美电器在香港借壳上市时，有部分门面店并没有装入上市公司，而是被装入了北京国美电器有限公司，这是黄光裕独资拥有的公司，和在香港上市的国美电器有限公司同时成为国美这个品牌的两大支柱。

　　当时，国美在全国37个城市共有135家门店，黄光裕将其中22个城市的96家门店装入上市公司，剩余15个城市的39家门店划为非上市资产。双方还订立了一个“不竞争承诺”的约定，也就是说上市的国美和非上市的国美不在对方的城市内直接或者间接从事电器和消费电子产品的零售业务。6年过去了，目前属于上市的国美门店已经发展到740家，而非上市的国美门店也扩大到了372家。双方在中国的市场版图上形成了泾渭分明的格局，上市国美的“地盘”包括北京、天津、重庆、深圳、广州、武汉等22个城市，而非上市的国美则占据了上海、浙江、河南、河北以及东北三省的大部分城市。

　　上市门店和非上市门店不仅没有竞争，而且一直以来非上市门店始终是由上市公司托管经营，上市公司每年统一为上市和非上市的国美进行采购和管理，而非上市门店则每年向上市公司缴纳相应的费用。这种两套牌子一套人马的经营模式，不要说消费者无从辨别，这位在国美工作了17年的老员工也告诉记者，他的许多同事都没有上市和非上市的概念。

　　胡广加 国美电器北京大兴联华店店长

　　胡广加：没有没有，确实没有。

　　记者：可能像一些新来的员工完全还不知道分为上市和非上市？

　　胡店长：甭说新员工，可能老员工有的都不知道。

　　不管员工是否清楚国美内部这种微妙的关系，但分家似乎已成了一个越来越现实的问题。对于大股东黄光裕所提出的分家的最后通牒，8月30日，以陈晓为首的国美电器董事会做出针锋相对的回应。这封董事会致全体股东的信函认为，黄光裕收回非上市门店的举动将导致上市公司损失近2.85亿港元的服务费，这“明确暴露了黄光裕为了自身利益不惜牺牲国美及国美其它股东利益的面目”；另一方面，国美董事会建议“股东毋须理会这一虚张声势的威胁”，因为分家将让“大量经验丰富的经理从现时为非上市业务服务的工作中释放出来”，“收获的将不仅仅是服务费”。也就是说，国美董事会认为，虽然分家会对上市公司带来一些服务费的损失，但上市公司将轻装上阵，赢得更大的发展空间。

　　陈晓 国美电器董事局主席

　　陈晓：国美它本身是一个上市公司受托去管理非上市这一片的业务，当然这个，这种方式是当时国美在上市的过程里面的一种结构性设计，我相信这样的设计在中国民营企业上市的过程之中，不是唯一的，但是假如我们从另外一个角度去看这些现象的话，那我们也会有一些反思说，这种的结构它的合理性和它这种在整个现代企业制度完善的今天，未来它还有多少空间，那么这些都是一些疑问。

　　陈晓似乎并不担心国美分家。对于这个问题，他也不愿多谈。而在采访中，记者辗转拿到了一份国美上市公司发给非上市的北京国美的信函，这封信函提到，截止目前，非上市资金状况财务的判断为：现金8亿，库存25亿，固定资产6亿，银行授信和贷款14亿，应付账款46亿，净现金资产为负20亿。这份信函似乎证明了非上市的国美并不是什么宝贝，而更像是一个包袱。

　　邹晓春：不属实，不属实，它这个是，这个不是它的正常的报表，会计报表，它可能是考虑了一些剔除才是这样，不剔除的话它的净资产是有的。

　　邹晓春并不相信这些数据的真实性，但是他又无法向记者提供相关的数据。因为国美非上市门店的经营由上市公司负责，作为大股东一方并不掌握。不过邹晓春向记者分析了国美2010年中期业绩报告，这份由上市公司发布的财务报告显示，2010年上半年国美上市门店数量740家，实现销售249亿元；非上市部分门店372家，实现销售96.17亿元。也就是说，非上市门店数量为上市门店的50%，销售额为其38.6%。邹晓春认为，两者的业绩表现差距不大。

　　邹晓春：非上市的300多家门店还是非常不错的，它们分布在上海、江浙、福建、河南、河北、山西还有东北三省17个省市区，大半个中国，这些地点都是消费潜力很大的地区。

　　如果说，之前博弈的主角还只限于黄光裕家族与国美的管理层，那现在战火已经蔓延到了上市国美与非上市国美，这对国美员工、消费者以及中国家电连锁业又意味着什么呢？

　　国美分家，谁会是赢家？我们来听听各方的观点。

　　陈云峰 原国美电器营销中心总经理

　　陈云峰：我几乎想不到，说哪一点这个上市部分和非上市部分分开之后会对国美发展更好，确实作为国美的一个老员工我都很忧虑。

　　陈云峰，曾经是国美电器的核心人物，历任国美电器上海区、天津区总经理，香港开业副总指挥，是国美电器第一任营销总监和管理中心总经理。后转战国美地产项目，2009年离开了服务十年的国美，现任华业地产副总裁。

　　陈云峰：规模实际就代表了一种效率，它(国美)为什么能够挤压上游的这个(供应商)一些资源。因为上游这个厂家只要是和国美谈定了，一夜之间他的货就能铺遍国美的全国的1千多家店，那这种效率实际是，供货商这一块非常看重的。

　　在陈云峰看来，庞大的规模是国美这种家电连锁企业发展的核心竞争力。如果分家，无论是上市部分还是非上市部分都会受到极大损害。不仅与供货商讨价还价的能力大大降低，同时各自的运营成本也会大大提高。尤其是对非上市的门店，还将面临管理上的巨大挑战。因为目前国美电器非上市公司门店的管理层全部是与上市公司签订的人事合同，一旦国美分家，上市公司势必会撤回这些管理层。

　　陈云峰：它(非上市门店)在短时间内很难筹建起来一个如此效率之高，对市场如此把握深刻的一个管理团队，那这个对于非上市部分实际是一个很大的风险。

　　分家之后，上市公司同样也面临着一个大麻烦，那就是国美品牌的使用权。因为黄光裕掌握了“国美电器”品牌100%的使用权。尽管上市公司可以永久使用，但是邹晓春告诉记者，授权上市公司使用国美商标是有条件限制的。

　　邹晓春：上市公司是必须使用在它50%以上的子公司当中它才可以使。它参股的公司是不能使，还有它也不能够授权别人来使，来发展加盟这种形式，而且这个使用范围也只限于中国大陆和香港地区，其它地方的使用权并没有在2004年的时候，授权给它使用。

　　比这些限制更麻烦的是，今后两家国美将会在广告宣传和市场营销上纠缠不清。比如打广告，无论谁掏钱，都会让另一方搭上便车，势同水火的陈晓和黄光裕如何能接受为对方做嫁衣呢？因此陈云峰认为，国美一旦分家，上市公司很可能会更换品牌。

　　陈云峰：所以如果改换品牌的话，它的品牌的树立也需要一个很长的一个时间。那大家现在购物买电器就是到国美，所以出现了一个新的品牌之后大家要重新认识你，那这个重新认识的过程我觉得是有风险的。

　　但如果上市公司继续使用国美品牌，它还面临另一个难题。那就是上市公司与非上市公司之间的“非竞争性协议”有一个股权门槛，即当黄光裕的股权大于30% 的时候，该条款有效。低于30%则无效。一旦该协议无效，上市的门店和非上市的门店就可以在同一城市展开竞争，因此如同国美和大中、苏宁那样的惨烈商战也将在两个国美之间爆发。这让在国美工作了17年的胡广加难以接受。

　　胡广加 国美电气北京大兴联华店店长

　　胡广加：这我觉得我们也是不容易接受，接受不了。因为如果两家都是国美那么有很多的模式要是不统一的话，所以说像消费者承诺一些东西也是没法承诺的，因为同样都是一块牌子，同样都叫国美。在价格、服务还有操作模式等等这些东西上，也可能出现了截然不同的一些结果，所以说那消费者可能也就不太认可，他也不知道到底哪家是真哪家是假。

　　李兴国 中国文化管理学会品牌文化委员会 首席顾问

　　李兴国：那今后还有没有国美，售后服务三年谁保我，消费者都很实惠的考虑，那对你的品牌，品牌就是不怀疑，现在人家怀疑你了，难道这个品牌还不受到最大的挑战吗？

　　作为中国文化管理学会品牌文化委员会首席顾问的李兴国，曾经亲自参与了“国美”商标的设计。他现在每天都会上网查询“国美股权之争”的最新动态，对于这次争斗给“国美”品牌所带来的损害，李兴国感到很惋惜。

　　陈兴国：你由全国的老大，品牌的领军人物，变成了一个，甚至到不了老二老三的这样一个位置。消费者购买的指名度来讲，我们原来就指名到国美去买，现在一想国美是哪一个。

　　而在财经评论人士水皮看来，国美的内讧、分裂，对于整个家电连锁行业的发展也将产生不利的影响。

　　水皮 财经评论人士 华夏时报总编辑

　　水皮：一个市场上有一到两个甚至三个旗鼓相当的竞争对手，那么我想对于这个行业的健康发展，竞争都是有好处的。如果国美上市跟非上市之分，公司分裂的话，那基本上就边缘化了，那就剩下苏宁一股独大，这样的局面，我想对于市场来讲也不是健康的，那么他可能也会面临一个压力，反垄断的一个压力，是不是？因为他可能会形成一个垄断的一个局面，那么真要形成垄断局面的话，那我想对于消费者来讲也不是一个好事情。

　　记者：那对于供应商来讲是不是件好事呢？之前可能没有什么话语权。

　　水皮：更糟糕，更糟糕，我觉得这样的话，在这个一股独大的一个公司面前他更没有话语权。

　　半小时观察

　　和则两利，分则两败，这个在中国传承了几千年的哲学思想，即便在现代波諊云诡的商战中也同样闪烁着光芒。当大股东黄光裕和管理层陈晓在为争夺国美控制权厮杀搏斗的时候，我们期望，他们不要仅仅从自己的利益出发，而要想想那些股票权微弱但一直信任国美品牌的中小投资者，想想那些虽然没有股票权但始终用真金白银支持国美的消费者，和那些为了国美壮大一天天辛勤工作的国美员工，事实上，国美并不只是黄光裕或者陈晓的国美，更是许许多多人的国美。虽然按照市场规则股权将最终决定国美的命运，但是一个公众公司的大股东和领导者如果缺乏对公众利益的深切关注，缺乏对社会责任的深刻理解，他们不可能带领这个公司走得更远。