投票即将截止，但国美内战不会就此止歇

　　《新世纪》周刊 特派香港记者 王端 记者 于宁

　　至迟到9月28日晚间，这场聚光灯下的国美决战即将结束。届时，国美董事会将发布公告，公布国美电器(00493.HK)特别股东大会最终的投票结果。

　　猜测结果就如同赌硬币的正反面一样困难，因为持股量在45%左右的机构投资者截至目前大多保持沉默。多方信息显示，截至9月22日的投票率并不高，有香港媒体估计为25%(不包括黄光裕的投票)。

　　低投票率对于国美董事会一方并非好消息。现在，黄光裕家族的持股为32.47%，加上两位支持者(其中欧阳雪初1亿股，约0.6%；郑建明透过交银国际持股2.69%)，黄光裕一方已经获得35.7%的股东支持。如果能再争取到15%的支持者则肯定获胜。

　　而对以陈晓为代表的国美董事会而言，必须至少拿到同样多的票数——35.5%——才有可能否决掉黄家提出的罢免陈晓董事局主席等五项动议。这意味着，只有投票率超过70%，国美现任董事会才有赢的可能。而现在，他们肯定获得的支持票包括贝恩资本9.98%，国美管理层2%，多元化投资集团F&C Investments 0.0005%。他们可以争取的对象主要还是持股量45%左右的机构投资者，及持股6%左右的散户。

　　双方仍在争取最后的时间拉票。支持黄光裕的诺森投资在香港《经济日报》上刊登煽情广告——“黄光裕已受14年的惩罚，善良的你何必再落井下石？”两家机构股东投票顾问公司Glass Lewis、ISS和在香港市场以代表中小股东利益著称的戴维•韦伯(David Webb)则发布公开的投票建议报告，建议机构股东和小股东支持董事会。

　　如果你是国美的股东，你会投谁的票？

　　投票大抉择

　　在某种程度上，这很像美国南北战争之前的情形，无论怎么选择，都无法避免一场内战，但每个国美的投资者又必须做出抉择。谁能给国美一个更好的未来？是以分裂为威胁、以未来注入370家国美非上市门店为诱饵的大股东黄光裕？还是许诺给国美一个更完善的公司治理结构的国美董事会？

　　实际上，投票从9月15日就已经开始。但根据规则，除了投票人自愿公布的信息，总投票率与最终票数将等到28日特别股东大会结束后方对外公布。国美相关人士证实，董事会在28日当晚就会公告结果。

　　国美董事会相信，最后几天将进入投票高峰期。一位接近贝恩资本的消息人士称，他相信机构投资者会在最后几天行动起来，支持国美董事会。

　　国美目前最大的机构投资者是摩根大通(大部分是代客持有，主要为欧美机构客户)，持股比例曾与贝恩相若，但港交所披露的信息显示至9月16日持股为5.49%。而摩根士丹利的持股目前约为5.01%。富达基金跑得最快，早在8月6日就已减持到5%以下。经过前一阶段的减持，三大机构的持股比例应在12%到15%之间。即使全部支持陈晓为代表的董事会一方，票数也不过24%-27%。

　　不过，由于这些机构的持股部分自持，部分受客户委托，因此部分要根据客户意见投票，未必是一个声音。

　　市场人士普遍认为，这场内战的结果在短期内是双输——黄光裕取胜对小股东不利；但如果陈晓获胜，黄光裕仍会主张自己的权利，很可能将非上市门店独立运营，这对国美也会产生影响。厌战的投资者只有一走了之。

　　6%的散户的抉择因此变得重要起来。散户通常喜欢亲赴股东大会现场投票，而较少采用机构客户常用的电子投票，其投票意向在股东大会前很难知悉和统计，这也令他们成为各方争夺的最后“少数派”。

　　陈晓在接受新浪采访时表示，国美有名字的投资者达14万。前不久，陈晓及黄光裕推选的董事邹晓春，在香港分别与股评人见面，以争取散户。巧合的是，双方同选在9月20日宴请香港本地股评人。前者选在内地上市公司偏爱的“四季酒店”，后者则选在本地知名的老字号“镛记酒家”。当天，赴陈晓之宴的包括香港有“陆叔”之称的陈永陆、政经评论员香树辉、邓声兴等。

　　在香港，这些股评人由于经常现身台前，对中小投资人的决策具有一定影响力。一位与会股评人表示，此次出现陈、黄双方争人状况，还有不少“混乱信号”。

　　目前，双方都对投票信心满满，陈晓一方认为会赢得机构的支持，他相信国美会走上真正的公司治理，而黄光裕要这么控制公司的话就不应该上市。

　　而被黄光裕推上台前并提名接替陈晓的邹晓春，也在香港走访了不少机构，详解黄氏提出的国美新五年计划，其与董事会计划最大不同在于——“依靠公司现金流支撑公司发展，而非通过一般授权，以摊薄股东股份的方式集资”。邹晓春在新浪专访中解释称，国美是一个轻资产运营的公司，不一定要自己建门店或者是购买门店，完全可以用租赁方式发展连锁网络，所以并不需要那么多投资。

　　邹晓春还表示，非上市门店是创始人手中独有的资源。虽然目前不能向机构投资者明确承诺注资政策，但如果日后以优惠政策注入公司，将对股价起支撑作用。

　　黄家开出的条件不可谓不优厚，特别是不摊薄原有股东股份及注入非上市门店对机构和小股东都颇具吸引力，但香港资本市场对于黄光裕的过往信誉及入狱现状，以及没有零售管理经营的邹晓春能否担当大任始终抱有怀疑。就在9月下旬，《证券市场周刊》引用了一位“华裔女商人”的消息称，黄家在该人士帮助下与贝恩谈判，但后来拒绝支付2000多万美元的代理费。

　　一位香港投行资深人士认为，在香港，很多人更相信公司治理的原则，认为“一个罪犯不应该自己或通过代理人再掌控公司”。邹晓春在港接受媒体采访时亦承认，内地对于黄光裕争夺国美控制权的看法较港正面，这可能由于国美是内地少有的纯民营品牌，而香港投资者近期得到的信息则较为单方面。

　　事实上，无论是《华尔街日报》还是英国《金融时报》，近期发表的评论文章大多认为投资者会选择支持国美董事会而不是黄光裕。

　　国美董事会一方在最后三天能动员多少投资者？从过往情况看，投票率超过70%应非难事。在此次大战前，即黄光裕尚未向董事会发起挑战之前，5月12日的周年股东大会上投票率为62.5%。而这次经过双方广泛动员，即使散户也会愿意表达自己的声音。

　　“按一下电钮的事，为什么不做呢？”贝恩资本的一位内部人士表示，他相信投票率肯定会超过60%。而投票率越高，陈晓一方获胜的机会越大。

　　一名港交所人士解释说，在香港，不少投资人都将股份存放在经纪或托管商处，而经纪或托管商将其股份存放在中央结算及交收系统(CCASS)的户口中。现在，这类投资人要投票的话，无须亲赴现场，只要在股东大会之前将投票意向知会其经纪或托管商，之后经纪或托管商透过CCASS系统，实现电子投票。港交所资料显示，在中央结算系统的国美电器持股量，占总股本的79%。

　　利益新格局

　　假如黄光裕胜出，其提名的邹晓春将接替陈晓出任董事局主席，其妹黄燕虹也将进入董事会。黄光裕此前承诺的非上市门店注入上市公司也会加速——更重要的是，370家门店即国美三分之一非上市资产的注入，将使黄光裕可以大幅增持股权，乃至股比超过50%，或大量套现。

　　而贝恩的角色就颇为尴尬，要考虑是去是留。贝恩如此大的持股量不可能在二级市场顺利抛售，所以即使退出也是逐渐退出。一位接近贝恩的人士曾向本刊记者表示，主要看股价表现，如果股价表现好就继续持有，但他判断股价下跌的可能性更大。贝恩的转股价为1.1港元，在过去15个月中股价已上涨1倍，所以贝恩获利有保证，除非机构纷纷离场、股价又跌回地板价。

　　假如黄光裕失利，370家非上市门店将独立出来，黄氏家族二次创业，但上市公司将可继续使用国美品牌。黄家代表称，根据约定，上市公司可以无偿、无限期使用国美品牌，但只限于中国(包括香港)和持股比例超过50%的门店，而持股比例低的加盟店则不可使用。这意味着，将来市场上会出现两个“国美”。

　　不难预料，黄光裕也会拉拢旧部出来创业，这对国美的人事、市场份额均可能有影响。但好处是，国美电器不再受以前的制约，可以进入非上市门店已经进入的地区开店。

　　大多数投资者都已预见，黄光裕即使此战失利也不会放弃攻势，他有足够权利发起召开下一次临时股东大会，而董事会则可能以实施五年计划为由迅速定向增发新股以摊薄黄光裕的权益。

　　但如果黄光裕胜利，也并不意味着国美能获得平静。黄光裕此次将主攻目标锁定为驱逐陈晓，但从黄个性分析，这并不意味着未来会长期容忍其视为“叛将”的多位国美管理层。国美高层的人事动荡几乎不可避免。

　　投票即将截止，但国美的这场内战仍将持续一段时间。不过，欧洲一家大型基金的基金经理分析认为，无论是陈晓一方，还是黄光裕一方，都有筹码，因此无论股东大会结果如何，股价下行风险已不是很大。

　　最后的拉票

　　9月22日，陈晓和邹晓春分别接受了新浪的专访，展开特别股东大会前的最后的拉票。

　　陈晓透露，在杜鹃难以支付法院罚款情况下，杜鹃以股权抵押，获得了国美的1.5亿元资金支持，因黄家当时只能拿出5000万元。陈晓对“去黄化”也做了新的解释——要看到黄光裕对国美的贡献，看到国美基因中良好的部分，所以“不能简单讲叫‘去黄化’，而是应该继承、保留、改良、摒弃一部分”。对黄光裕的所作所为，他仍感到不解：“我始终认为，黄光裕先生一定是一个高智商的人，他现在做的这些所谓的选择，为什么？”

　　陈晓也透露，近期曾经与杜鹃会面，“她跟我交流，询问彼此之间能否有协商和沟通。对我来讲，任何的协商和沟通，不管是过去、今天还是未来，都是存在的。”

　　而邹晓春则批评陈晓游离于股东和职业经理人的边缘，“角色发生错位”。面对外界对其管理经验和能力的质疑，邹晓春强调自己从2001年开始便同国美进行法律业务合作，参与国美方方面面的工作，“对整个业务体系非常了解”。他还承诺要“用比陈晓少一半的钱，去扩张比他多两倍的门店”。

　　黄光裕确实不乏支持者。郑建明在最近一个月大幅增持国美，由1亿股急增至3.5亿股，股权占比超过2%，目标是增持国美电器股份至4亿股。权威消息人士向本刊记者透露，郑建明乃黄光裕家族一方的友好人士。

　　“湖南大户”欧阳雪初则对媒体表示，在9月14日至16日3个交易日，他联合另两位湖南投资人，斥资2亿余港元购买了1亿股国美股票，并旗帜鲜明地表示：“我买股票就是为了支持黄光裕”，“黄光裕的胜出，至少拉动国美股价上升30%”。

　　而曾经指点黄光裕在香港“借壳上市”、也是黄潮汕老乡的香港金融家詹培忠，近日透过香港《壹周刊》开腔，斥责陈晓“趁人病，要人命”。“当时黄困难时将公司交托给你，你怎么可以抢人家的公司。”詹培忠力撑黄光裕赢面大。

　　与此同时，国美一方则质疑黄家的拉票方式，并向香港证监会投诉。

　　此前，本刊记者曾从业界获悉，坊间传闻黄氏家族为了拉票，以高额股息回报或佣金回报吸引内地富豪买入国美股票，及通过中介帮助游说国美机构股东。《21世纪经济报道》称有三至四名人士已接受条件。不过，黄家代表表示并不认识郑建明，也没有承诺回报。

　　贝恩资本已在9月15日晚间公布转股，以每股1.108港元的价格完成2016年可转换债券换股，持有国美电器扩大后股本9.98%股份，国美发行股本从约150.55亿股增加至166.86亿股，黄氏家族股权由此被摊薄到32.47%，在贝恩转股后已没有时间再增持股权。

　　翌日，贝恩资本进一步表达了对国美董事会的支持。一位接近贝恩资本的人士对本刊记者称，在京与黄光裕的妻子杜鹃以及黄光裕的两个妹妹黄秀虹、黄燕虹见面，但不是正式谈判。这位消息人士透露，贝恩有关人士向杜鹃等介绍了引资过程，“当时第一次融资不够，全部是为了应付还债，第二次融资才有部分资金可用于公司发展”。贝恩代表当时还表示，大小股东都是股东，要把公司做好。“公司好了，你们第一好，我们第二好，不要搞得你死我活”。至于如何投票，则表示“我们不赞成(黄光裕罢免陈晓等五项动议)，老早就反对了，现在还是反对”。

　　黄光裕持有的Shinning Crown发言人透露，大股东已投票。

　　截至发稿前，名列国美电器前十大机构股东的一家机构负责人向本刊记者表示，虽然内部有分歧，公司已决定支持管理层。“黄氏家族手中有很多筹码，但是公司更倾向一个稳定的管理团队。”