第二回合：金手铐

　　让黄光裕更为光火的是，在对控制权的争夺中，陈晓大规模实施股权激励，笼络黄光裕的老部下。

　　2009 年7月7日，国美电器通过了一个庞大的股权激励计划，105名高管分享了7亿元的盛宴，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。这也是迄今为止中国家电业金额最大的股权激励方案。

　　在实实在在的利益面前，人心向背可想而知。甚至曾经被视为黄光裕铁杆旧部的国美现任总裁王俊洲都被“策反”，公开站到了陈晓阵营。而用黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息。”

　　于是乎黄光裕在5月11日的国美电器股东周年大会上，又否决了董事会制定的董事薪酬。

　　点评：

　　黄光裕一直吝啬于股权激励。除了自己夫人，连妹夫、妹妹都没有，更不用说诸多老臣。

　　“跟了他十几二十年，一直把我们当看家护院的狗。”这是一位管理层的心声。

　　据黄光裕传记的作者张小平回忆，在年会上，黄光裕曾对管理层说过非常尖锐的一段话：“你们这几天的表现我都看在眼里，别以为我不说话就是好糊弄的。你们那点小九九我是心知肚明！别看你们喊我黄总黄总，你们心里怎么埋怨甚至诅咒我的话心里跟明镜一样。”

　　在这一点上，黄宏生显然比他开悟得早。

　　“二黄”当初何其相似。一位熟悉黄宏生的人总结他的性格：一是时刻担心有人鲸吞他的财富，因此在相当长的一段时日里他对每一笔资金的支出，包括一些细小的普通费用支出都亲自签字；二是性格急躁，缺少一名大企业家的宽容和沉稳；三是对自己的手下不够信任。

　　而黄宏生也曾与职业经理人陆强华大打出手，怒火一直燃烧到法院。

　　但在最灰暗的时刻，黄宏生开始反思，并真正改变了自己的管理风格。对于职业经理人和员工，经历炼狱的黄宏生也更为大度，他甚至在狱中写信给管理层要求创维 “瘦身自救”，具体目标是，2007/2008财年成本费用下降4亿港元，并且从省出的这4亿元中拿出一半来激励管理层和员工。

　　本来黄光裕还有一次弥补的机会。就是当陈晓给他的旧部们戴“金手铐”的时候，他如果效法黄宏生，主动站出来说这个红包是自己发的，那就抢先堵住了陈晓的嘴。然而黄光裕过于决绝地枪毙了这个激励方案，自己将人心推向了陈晓。

　　从这轮对局可以看出，黄光裕完败。从黄氏阵营最新的说法可以看出，他们似乎已经意识到曾经犯下的愚蠢错误，大有积极怀柔经营管理层之意。

　　比如黄光裕代言人邹晓春这几天便频频在媒体上隔空喊话，声称除陈晓外的其他人等既往不咎。并对陈晓阵营实施离间计，表示贝恩若不站在陈晓一方，大股东可以保障其权益。

　　黄光裕也在公开信中满怀深情地感恩：“感谢国美的管理团队和广大员工，没有你们持久的贡献，国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！”

　　对陈晓而言，得失总在瞬息之间。

　　在股权激励中，陈晓自己享用了最肥的一块肉。策反管理层，逼他们公开“站队”的手法，也容易引发机构投资者的担忧。

　　并因为东方传统的忠孝节义以及源自西方的职业经理人伦理，让身陷囹圄的对手意外地打了一个翻身仗，获得了几乎是一边倒的舆论支持。而陈晓即便“上位”成功，也落下了“乱臣贼子”的千古骂名。就像金岩石总结的：“守本守利不守信，合理合法不合情，所以引来许多道德批判。”

　　毫无疑问，黄光裕的“坑”是自己挖下的。国美早已是上市公司，陈晓大部分所作所为，都在资本的游戏规则之内。与其说陈晓为家族企业提供了“非我族类，其心必异”的活教材，倒不如说黄光裕结结实实教育了企业家们：出来混，迟早都是要还的。千万别干违法犯罪的事，否则将来自己辛辛苦苦打下的江山，都要拱手让人。黄光裕投靠利益集团，自以为靠山足够硬，猖狂一时，最终还不是毁于“诸神打架，凡人遭殃”。

　　但正如《证券市场周刊》主编助理、《黄光裕真相》一书作者李德林对记者所言：“黄光裕过去将国美当成提款机，自己要用钱，让上市公司回购自己持有的股票套现，从上市公司套了180多亿。为了控制权，低价位让国美增发。很多人都认为国美去独裁化是必要的。但人们担心的是，以陈晓为首的管理层是不是真的一心一意为了公司好，还是打着为全体股东负责的旗号，搞一些阴谋诡计。”

　　第三回合：增发

　　对国美电器董事会来说，发公开信、打口水战，再激烈都是花拳绣腿，真正的一招制敌还是增发。

　　早在2009年7月13日，国美电器便发行了22.96亿股新股，每股作价0.672港元。并约定原股东没有认购的股份，将全数由贝恩资本认购。

　　但在2009年7月20日，黄光裕阵营在二级市场大肆抛售国美电器股票，转手以套现资金认购了8.16亿股国美电器增发的新股，其他股东也纷纷跟进，最终只留给贝恩资本0.2%的认购空间，而黄光裕以33.98%掌握了控制权。

　　这一仗，黄氏家族打得异常漂亮。但国美电器显然是不会甘心失败，第二轮增发已箭在弦上。黄光裕家族正“变卖家产”四处筹钱，比如准备出售北京大康鞋城、国美商都，大概可得资金60亿元。

　　此前市场也有传闻大中电器创始人张大中及潮汕商团助战。金额约在20亿元。大中本人提供的数亿元巨额资金“一年内不用付利息”。而在8月24、25两日，黄光裕以2.68亿元，增持了1.2亿股国美股票，持股比例上升到34.78%。

　　点评：

　　本来这个故事在5月11日就应该戛然而止。如果贝恩资本全部认购22.96亿增发的新股，加上持有的9.8%可转债，那么黄光裕将彻底失去控制权，陈晓不至于为自己的职业经理人生涯留下一个过于明显的污点，当然也就没有了今天这幕精彩纷呈的股权争夺大战。只能说陈晓一方过于轻敌。自认为黄光裕在内地的账户已经被冻结，已无喘息之力。而这场漂亮的“自卫反击战”，似乎更对国人的胃口。

　　第四回合：拉票

　　根据港交所的资料显示，贝恩资本若将可转债转换为股份后，持有国美10.81%的股份。同时，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股权，富达基金持有4.37%的股权。其他机构投资者还包括华平基金及荷兰银行等。

　　由此可见，国美大战结果，很大程度上将在9月28日召开的特别股东大会上，由机构投资者们来决定。于是在近段时间，黄、陈两方都在拼命“拉票”。

　　对失去了主心骨的国美而言，黄光裕两个妹妹显然能力有限，难以得到投资者与合作伙伴的认可。他在狱中可能最大的期盼，就是妻子杜鹃可以先行出来。

　　而杜鹃，也就真的出来了。

　　点评：

　　上天似乎更愿意看到一场公平对决。现在的疑问就是：这个女人，真的可以扭转乾坤吗？

　　9月28日的特别股东大会已进入倒计时，阵营双方都忙于“拜票”，都声称自己得到了机构管理者的支持，虚实难辨。

　　机构不是活雷锋，他们并不关心黄、陈二人的死活，重要的是谁能带来更多的投资回报。而最关键的，在于掌握渠道、采购的经营、管理层投靠哪一方。

　　这就是考验杜鹃和邹晓春的时候了。失去的人心是否可以轻易挽回？已经叛出家门的老臣，是否还敢重新回巢？