国美争夺诸神之战利益链揭秘

　　作者： 赵之寒

　　编者按

　　“9·28”国美投票大战前夜，一个神秘女人——马萍的出现，爆出诸多黄陈之争的“内幕”。这些内幕中既包括贝恩投资曾与黄光裕两个妹妹黄秀虹、黄燕虹及黄光裕夫人杜鹃的会面，甚至接近达成“五点共识”；也包括黄家如何通过香港一些投资银行进行“9·28”表决前的“拉票”；还包括9月15日前后贝恩投资两次对外表态完全不同的变化动因。甚至，透过采访，黄家内部两大阵营的利益诉求异同、陈晓和王俊洲为首的管理层内部的微妙关系都一 一浮出水面。从这个意义上说，“9·28”表决确实不是终点，而是“新长征”的开端。而每个阵营幕后细微的利益纠葛则将因为表决结果的出现而愈加激烈。

　　马萍出现在约定好的火锅店时身穿一袭粉色上衣。

　　她递出的名片上印有“澳洲矿业有限公司董事”的头衔。约40岁的她自称澳大利亚籍华裔，家族主要从事房地产业务，在国内目前约有“80亿元”身家的投资。

　　看起来，似乎很难找到马萍与国美电器(00493.HK)的关联。但马萍说，她是代表黄光裕家族与贝恩投资接触的“第一人”；正是在她的斡旋下，贝恩投资亚洲董事总经理竺稼甚至一度与黄家达成“五点共识”。

　　“被出局人”的讲述

　　不过，9月5日，黄家反悔了，越过她直接与竺稼会面。而马萍则由于未能拿到黄家承诺中的“2600万美元”，开始约请国内记者爆料，希望黄家“知难而退”兑现承诺。

　　这样做的直接后果是，9月19日，黄光裕的大妹妹黄秀虹因看到某证券周刊的一则报道，拨电话向马萍宣布取消本已答应支付、但已由2600万美元高额降至仅“300万港元”的酬金。

　　但何等任务值得黄家付出2600万美元的承诺？

　　需说明的是，5月18日黄光裕一审判决后，黄家就极其缺乏现金。一方面，黄本人因非法经营、内幕交易、单位行贿数罪并罚，被判有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收个人部分财产2亿元；其妻杜鹃被判内幕交易罪，并处罚金2亿元。

　　另一方面，黄光裕感觉自己给予陈晓为首国美电器现任董事会的“一般授权”可能被“滥用”。不经黄本人同意即可增发20%的董事会“一般授权”，很可能导致黄家原33.98% “黄金持股权”进一步被摊薄。

　　在这样的背景下，黄光裕决定发动股权保卫战，国美之争的走向也从黄入狱后引发“商界地震”被突然扭转到“股权之争”的进程上。利益纠缠其间的竺稼及陈晓、王俊洲等国美电器董事会主要管理层，黄光裕大妹黄秀虹、小妹黄燕虹、原法律顾问现中关村(000931.SZ，黄家相对控股公司)副董事长邹晓春(现被黄提名为国美电器执行董事)、黄光裕之妻杜鹃等主角不断登场。

　　而随着事态演进，“舞台大幕”周遭的马萍、明确站队黄方的港商陈世雄、郑建明等亦纷纷浮出水面。

　　黄家胜券在握？

　　马萍并未能出示黄家与其约定的“2600万美元顾问费”凭据，但据其所称，2600万美元高额酬金曾一度被降至2000万美元。8月30日杜鹃二审获释后，杜鹃和黄秀虹均多次与竺稼当面会谈，被绕过的最初“搭线”人马萍方面的酬金进一步在9月19日被黄秀虹压至300万港元，并在此后几小时内第三次改变为不会支付马萍方面一文钱。马萍现在非常关心截至9月22日16：30到底有多少国美电器股票份额准备参与“9·28”投票。

　　据记者了解，以黄家目前持有的约32.46%国美电器股权计算，黄距离“赢定”表决尚需7%~10%的股权支持。而黄家的支持票据马萍讲只可能来自下列三种情形：

　　第一种是“委托投票书”。所谓“委托投票书”即原持有黄家股票的股东，个人主动放弃投票权，并将股票投票权委托给某代理人，由代理人牵头将票投给黄家，这类情形以港商陈世雄为代表。

　　第二种是与黄家相识，近日市场上增持的股权，这类情形以郑建明为代表。但郑回应香港媒体采访时称，自己与黄家并不认识，仅是看好国美股票的投资前景而大笔买入，并准备增持至4亿股。按照9月15日贝恩投资“债转股”后国美电器总股本约166.86亿股计算，4亿股约占2.4%。

　　第三种则是争取来自机构投资者的支持。马萍提供的信息显示，华平基金会选择支持黄家。

　　马萍说，自己手里握有黄家购买“委托投票书”的证据，黄家给予中介机构的佣金是1%；而对于支持黄家的国美电器股票持有者，如赢得“9·28”表决，黄家将给予保底20%的股息回报；如输掉，黄家则按股价下跌差价赔付。对此，新浪财经9月22日消息称，以陈晓为首的国美电器管理层“就相关媒体报道黄家提供财务回报以寻求投票支持一事，公司已经递交了一份正式信函至证监会，并在探讨可能采取的下一步动作”。

　　权威知情分析人士告诉《中国经营报》记者，马萍当然不会向记者出示上述凭证，否则有“敲诈”黄家嫌疑。而无论黄秀虹、黄燕虹抑或邹晓春，作为黄家当下除杜鹃之外的三大“主事人”，均未曾在本报截稿之前就此作答。

　　贝恩左右逢源

　　作为国美电器“9·28”表决黄家最大的竞争对手，贝恩投资此时选择了沉默。而尴尬沉默的背后则同样是竺稼左右摇摆的心态。稍微留意下竺稼一个多月来的公开表态，即可以发现贝恩投资的纠结。

　　8月23日国美电器中报发布会，竺稼明确表态贝恩将“债转股”，支持以陈晓为首的董事会和管理层。但这样的表态在9月15日贝恩实施“债转股”前曾有细微变化。彼时，竺稼表示，贝恩投资实施债转股的目的，并非是“站队”，贝恩投资不会作为国美电器股票的长期持有人，终会退出，不会与别人进行“捆绑”。

　　借助这样的公开表态，向来对外沉默寡言的竺稼似乎在向外界表明，贝恩投资并非必然支持陈晓、反对黄家。

　　2009年6月，贝恩投资与国美电器达成融资协议，后者将通过发行可转(股)债券和新股方式预计融资32.36亿港元。其中，贝恩投资获得总价为18.04 亿港元(约16亿元人民币)七年期可换股债券，年息率5%；如贝恩投资实施转股，初始转换价每股1.18 港元，较黄光裕2008年11月被拘、国美电器停牌最后收市价每股1.12 港元溢价5.4%；如于国美电器公开发售完成后转股，转换价格则调整为每股1.108 港元。

　　为保障权益，贝恩投资同国美电器约定：陈晓的董事局主席任期至少3年以上；国美电器不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩投资3名非执行董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职，则国美违约。

　　而一旦国美电器违约，贝恩投资有权要求国美电器以1.5倍代价即约24亿元赎回。换言之，贝恩投资作为“债权人”，最低可确保50%的投资收益。

　　不过，50%显然很难满足竺稼的胃口，9月15日，贝恩投资毅然实施“债转股”。不包括其他，仅以当日国美电器收盘价2.34港元/股计，贝恩投资收益率高达111.9%。

　　那么，竺稼“债转股”前后两种公开表态呈现出的变化，何以解读？

　　马萍与黄家的接触始于2009年，彼时，邹晓春通过中间人找到马萍，希望能就国美商都出售一事与其洽谈。“黄家需要20亿元打到香港账户，要绕过监管，并不容易。”马萍说。于是，在香港投行界广有人脉的马萍由开始的资产洽购商转换为黄家的融资中介顾问。

　　8月21日，黄秀虹签署了一份授权书，任命马萍为黄家控股公司Shinning Crown Holdings Inc。(下称SCH)代理人，代黄家与驻港金融机构沟通、谈判。

　　8月28日，香港文华酒店，马萍、马来西亚华裔张忠良(张是三星证券投行部总裁，且与竺稼多年交好)与竺稼谋面。会谈后，竺稼委托马萍向黄秀虹转达5点“和谈”愿望：

　　贝恩投资不是本次争斗参与者，与本次争斗无关；贝恩和黄家双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决；请SCH就麦肯锡公司出具的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好发展设想；贝恩投资不同意在现今情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。

　　但上述愿望虽然备显竺稼不愿争斗的“诚意”，却无法达成黄家最重要的两大愿望：陈晓离职，解除“一般授权”。由此，马萍出面敲定9月6日作为竺稼与黄家二姐妹的深圳面谈。但马萍在9月5日就被黄家踢“出局”了。

　　同床异梦

　　黄秀虹曾对外称，马萍“说帮助我们做专业性的工作，我说邹晓春跟你一起去行不行，她说行，结果邹晓春去了她就不见他”。而马萍认为，这是黄家派邹晓春去“监督”她。邹晓春对此没有回应《中国经营报》的求证询问。

　　事实上，不仅是黄秀虹和马萍之间缺乏充分信任，在复杂的国美电器“9·28”决战前，黄家内部、国美电器管理层之间也存在细微的分歧。

　　黄家兄妹共四人：大哥黄俊钦、二哥黄光裕、大妹黄秀虹及小妹黄燕虹。其中，黄俊钦和黄燕虹性格相像，不似黄光裕和黄秀虹那般强势。国美创建后从1993年开始，四人生活与事业轨迹均交叉往复。另外，包括杜娟、黄燕虹丈夫张志铭在内，这六人联手缔造了黄家财富传奇。

　　但2004年国美电器上市后，黄光裕开始推行“职业化”路线，原为国美电器总经理的张志铭开始担任鹏润房地产总经理，具体运作开发“国美第一城”。之后有消息称张志铭与黄光裕不和。2005年下半年，张志铭注册成立了明天地产，与黄燕虹夫妇全资拥有，并成功开发“明天第一城”，成功单飞。

　　黄光裕兄弟出事后，亦曾传出张志铭可能复出帮助黄家渡过难关，但最终，在杜鹃出狱之前，主要是黄秀虹在主持大局。杜鹃出狱之后，曾接受包括陈晓、王俊洲在内的国美电器管理层拜会，亦曾在9月13日于北京与竺稼会面。

　　对于会面的内容，虽然多人均未肯透露，但知情人士称，在表决结果出来前，杜鹃不会主动求变，黄秀虹仍然会在明面上主持大局，毕竟，黄家的根本利益一致——让陈晓出局、收回“一般授权”。而一旦“9·28”黄家表决失败，争夺进入延长期，杜鹃首先会争取提名周亚飞而非邹晓春出任国美电器执行董事。周亚飞是原国美电器首席财务官，黄光裕出事后的2008年12月，他曾被港交所暂时停职。

　　同样，陈晓阵营中也非铁板一块。“陈晓其实有些书生气，目前的高管团队中，对国美电器的业务，他最为不熟悉，王俊洲、孙一丁等均为黄家旧部。所以，如果其最终去职，对上市公司和贝恩等投行机构而言，并不存在绝对实质影响。”知情人士称。

　　这一点上，马萍倒也很赞同。在她看来，贝恩投资能抛弃支持陈晓而选择与黄家和谈，根本也是因为陈晓并非投行完全不可舍弃的“棋子”。

　　不过，如果陈晓果然最终出局，他恐怕也只能“怪自己”：早在掌舵永乐电器与竺稼“对赌”时已领教过投行厉害的陈晓，会在这次引入贝恩投资时，完全没考虑到最终可能被出局的风险吗？

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