作者胡刚：原任国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理

　　再有九天，世界瞩目的国美大争即将收官。倒计时已经开始了。

　　这本是一场不该发生的商业世界中的战争。在世界公司史上，特别是在大型上市公司中，职业经理人以战胜创始人、第一大股东，攫取公司控制权为目标的案例实在鲜有。

　　经此大劫，国美股价低迷、成长性和市场战略竞争地位下降、品牌和声誉受损、团队不稳定，行业龙头地位岌岌可危。这场战争中几乎没有胜利者，能获益的不过是国美的竞争对手以及或包含海外产业资本在内的部分机构投资者。

　　既然已是一场近乎“负和”的博弈，那么，和为上，战为下。我曾于8月21日发表署名文章《陈黄和平共处不失为一种可能》，率先提出促进各方早日罢兵议和的五点主张，核心观点是力促各方大局为重、相互妥协、实现媾和：创始人大股东黄光裕获得控制权、陈晓、管理层、贝恩等获得核心利益保证，这样可以各得其所、皆大欢喜。因为，每多折腾一天，国美企业价值、品牌价值就降低一点；早一天和解稳定，公司就早一天步入常态经营。倘若长期打下去，山河破碎、血流成河，那么这块资产对大家都没有价值，不符合绝大多数参与者的利益。不管鹿死谁手，遍体鳞伤、奄奄一息的“鹿”价值会大打折扣。

　　黄氏家族胜算超过九成

　　关于国美战局，眼下大争中的双方斗法正酣，陈氏合纵、黄氏连横，双方你来我往已激战数十回合，早期我判断双方实力旗鼓相当，后来观察到国美业绩指标大增的中报出来后市场反应平淡，并未如预期那样放量大涨，说明市场特别是机构投资者不太认同这份成绩单；而黄氏家族逐渐显示出雄厚财力、加上民意一边倒地支持以及杜鹃获释，目前看黄氏家族显然已占上风、胜算很大，个人认为已超九成。简析如下：

　　“硬实力”方面－－黄氏家族资金实力雄厚，弹药充足。截止9月18日，黄光裕家族通过多次增持在贝恩转股之后也使持股总量达到约33%，在股东大会中的表决权拥有仍然强大的影响力。再加上黄氏家族已向国美董事局要约认购半数以上的增发新股，粗算其已经至少准备好五十亿以上的参战资金。坊间一直流传黄氏潮汕亲友甚至大中电器创始人张大中都已经或愿意提供资金，据我所知，已有著名地产商、亚洲知名投行等表示愿意以提供资金等各种形式支持黄氏，在二级市场上买入股票相助黄氏者亦不在少数……

　　比“硬实力”更重要的是“软实力”。在这方面，黄氏的优势更加明显，这种优势体现在以下四个方面：

　　其一，舆论人心在道义上支持黄氏。有道是，天时不如地利，地利不如人和，而黄光裕正是占据了人和，赢得了广泛的同情和支持。从网络舆情看，目前人心民意一边倒地支持黄氏家族，以搜狐、凤凰网民调查为例，认为陈晓将胜出的仅仅为5－6%。这是因为国美事件严重触犯了中华民族传统以“仁义礼智信”为核心范畴的儒家思想，而儒家思想贯穿于中华伦理道德发展史中，塑造出中华民族核心价值观体系。在这一点上，看看我国政府在世界各地大量开办孔子学院便可清楚。职业经理人反对创始人大股东的做法是绝大多数中国人特别是当权者们绝对不可能认同的。黄光裕在道义上已经得到了民众一边倒的同情和支持，这一点无比重要。坚城并不可恃，惟“人是城，人是垣，人是堀”(语出日本战国第一武将武田信玄)，这也从侧面阐释了中国“得道多助、失道寡助”，“水能载舟、亦能覆舟”的古训，当年拿破仑战争、希特勒战争、蒋介石内战均终归失败从根本上讲都是失去民心的结果，而织席贩履的刘备能割据荆蜀、三分天下正是得到民心、占有人和的结果。

　　在上下五千年中华文明的历史长河中不乏朝代盛衰兴亡的故事，但开国皇帝丢江山的情况却鲜见，因为开国皇帝常常是马上皇帝，江山都是自己血战打出来的，无疑会拥有别人无法企及的极高威望和持久影响力。黄光裕付出二十多年心血创立国美如同“开国皇帝”，怎能小觑他收复失地的决心和反攻的力量？

　　其二，时间利于黄氏。黄氏目前处于进可攻退可守、左右逢源的战略有利态势－－或主持大局成为控制国美电器的产业资本家，或退而求其次成为一个财务投资者并随时以第一大股东身份联合机构投资者、号召散户集结盟军卷土重来展开进攻行动，提起动议重组董事局。黄氏的大股东表决权始终是一柄高悬的达摩克里斯之剑，而陈氏则会“永无宁日”，有投行人士认为，按目前局势看，即使黄光裕9.28败北，十年之内国美董事局可能都无法有效削弱其影响力。

　　其三，黄光裕作为创始人对国美具有巨大而深刻的影响力，这一点无人能比。没有黄光裕哪儿来的国美？国美文化中带有黄氏深深的风格烙印，甚至于可以这样讲，国美的生命是黄光裕赋予的，国美的DNA也是黄光裕遗传的。与容易每隔若干年便游走于职场的职业经理人不同的是，如果创始人控制国美电器，更有利于保持公司长期稳定。

　　最后，杜鹃获释会成为黄氏家族团队主将亲自督战。作为国美曾经的执行董事，杜鹃行业经验丰富、有业绩、有威望、有能力，她的参战目前看来已激发和凝聚了不少人气。从另外一个角度看，对杜鹃获释进行某种政治解读是合乎逻辑的，说明政府应该是以法治心态平常看待国美控制权之争，至少是默许或没有阻止黄氏家族成员维权，甚或也含有对国家产业安全的考虑。

　　当然，黄氏家族的底牌还有掌握着国美近四百家非上市门店、拥有国美电器商标等硬实力。

　　与黄氏家族持续主动进攻的主基调相比，陈晓方面目前似海外拉票并不顺利，总体以被动防御为主基调。

　　由于是“以子之矛攻子之盾”，和议更符合黄光裕家族的利益。因已占定“人和”，粗算下来黄氏家族只要做好两件事便有近十成胜算：第一，争取占股约四成的前五十大机构投资者中的半数支持己方就稳操胜券，因为即使贝恩转股，只要黄氏家族再争取20%股权的同盟力量就可基本实现过半数股权联盟的绝对控股局面，任何力量都很难翻盘；第二，争取国美管理层人心，至少使其保持中立，以防止机构投资者误认为管理层与陈晓是铁板一块，因担心团队稳定性而倒向陈晓。

　　如此，则大事定矣。

　　当然，如果9.28前能够不战而屈人之兵，实现和解，比如能争取到与陈晓、贝恩的和解，或者与贝恩单独和解并成为一致行动的盟友，或者贝恩中立弃权，则大事定矣，为上善之策。

　　陈晓：主动议和才是明智之举

　　他在2008年黄光裕出事以来确实为国美做了许多事，很多人承认他对黄光裕出事后稳定国美大局有积极作用，据我分析，他反黄的主要理由是：身为前永乐老板从心理上不肯屈居人下；黄光裕将服刑很久，而其亲属缺乏挑战自己的实力；自认为有功于国美并通过股权激励在内的一系列措施得到管理层和外资机构的支持，已有效控制了实力雄厚、资源丰富的大国美战车。

　　但这一次，陈晓却不够理性地跨出了不该跨出的一步。拿破仑曾说过：“从伟大到可笑，只隔一步之遥。”得陇望蜀的陈晓正是“既不知己，也不知彼”，误判了形势。他以为依据法律进行公平较量就行了，然而没料到被舆论一边倒地批评，认为其站在了道德、操守、甚至民族的对立面；他以为管理层会“上下同欲”力挺他，然而既富且贵的绝大多数高管估计不会坚决支持他，作为职业经理人，他们往往首先为自己的职业负责，其次是职务、期权等利益已获得保证、消除了顾虑，第三会顾念老东家旧情且期望得到黄光裕的理解，第四是珍视操守名节并畏惧舆论骂名；他以为投资者会“里应外合”支持他，然而大多数投资者预计也不会支持他，因为他们首先且只能顾及自己经济利益，“永无宁日”和“国美分裂”的阴影意味着投资风险，而资本是厌恶风险的，且外资机构会投鼠忌器地顾及民意和自己的声誉以及将来的在华业务，同时由于当年永乐因经营不善而与国美合并的历史也使很多投资者怀疑陈晓是否真有能力驾驭好国美巨舰；持有国美电器股份的散户肯定大多也不会支持陈晓，因为散户这次可能会出于有趣而大量参与娱乐性投票，而散户投资不多且不会深入研究所以会受到公众民意的影响而一边倒地支持黄光裕。

　　按照郎咸平的说法，在西方的法律和文化环境中，经理人更加忠实于信托责任。很多人认为国美事件在西方国家是连想都不敢想的事情，这里面有宗教、法律、文化以及职业道德的很多约束因素。时下一些机构投资者认为，陈晓的做法与国际通行的公司法精神是违背的，经理人受投资人委托，本应扮演执行角色，但此次如果陈晓取胜，则成为典型内部人控制的不良事件。从国内外经验看，内部人控制现象一旦出现，长期将对股东利益伤害很大，因为职业经理人(即使也身为小股东)理论上通常不会将股东利益放在第一位而会更加关注自己利益的实现，如果陈晓战胜大股东，估计他还会给自己搞一把“金色降落伞”，确保将来离职安全，短期内由于目前正和大股东斗法可能会卖力地让国美财报显示收入和利润提升，中长期看在内部人控制的情况下，企业市场价值、盈利能力和核心竞争力通常都会降低。

　　此外，从前期的美国惠普CEO事件和中国前不久的“学历门”事件都可以看出，公众对企业领导人除能力之外的道德水准等其他方面的期望和要求也越来越高，即使陈晓这次侥幸依靠外资战胜黄光裕，那么他的未来也很难有保障，外资股东在舆论压力下会让他在位多久也很难说。

　　管理上有条金科玉律－－“己所不欲勿施于人”，试问，如果陈晓当年身为永乐创始人大股东时，自己聘请的职业经理人要他交出永乐控制权，他可心甘情愿么？从陈晓的行为来分析其心理，他很可能受中国历史上的权谋之术影响很深，而这种思想显然不符合现代企业制度的管理思维。退而言之，即便用中国历史上的案例来解读分析，陈晓也并不明智－－三国时期曹氏取代刘氏之后不久，司马氏就会以几乎相同的方式取代了曹氏，这是一种轮回。春秋时期田成子代齐靠的是精于运筹，远见稳进，缓缓灭姜取齐，而陈晓代黄的图谋是否太过心急？　

　　综上所述，按说陈晓在零售业巨人国美内部已具有形同当年摄政王多尔衮或加了九锡的魏王曹操或蜀国丞相诸葛亮的“政治地位”，几乎已是“不是皇帝的皇帝”，本来可以借2008年国美事变的历史性机遇受大股东之托，带领团队使国美度过难关，令自己功成、名遂、利得、身退，最终修成正果、功德圆满，成为中国超一流的职业经理人，也成为亿万民众的楷模表率，何乐而不为？

　　可他偏偏不当越位，不但从结果上引发了举世震惊的国美控制权争夺战，重创了国美品牌，并很有可能最终将一手好牌打输。究其根本，他最终将输在人心上，输在道义上，更输在自己内心的贪欲上。陈晓本人其实也是误判形势的受害者，估计内心也是追悔莫及。

　　杜鹃归来事实上给战局增加了新的变量，下周是她最可能发力的时间窗口，这正是陈晓亡羊补牢下台阶的大好机会。无论如何，陈晓若不和议，路只会越走越窄。

　　贝恩：和谈才能带来双赢

　　再回过头来看贝恩，按业内口碑，它实力不凡，也很懂零售业，但随着它卷入到颇具戏剧性甚至已上升为道德、民族和国家层面的国美大战中，现在应该颇有几分骑虎难下的感觉。外界对贝恩的批评之声一直不断－－投资界很多人士说贝恩目的不单纯，缺少道德感，至少也是不太光彩；另有同行认为贝恩应保持客观中立，不应跨越不该跨越的界限，介入到大股东和职业经理人争端中；还有高手猜测了一种极端情况－－贝恩或已签署与海外产业资本共谋国美控制权的合作协议。

　　谈及贝恩资本在国美大争案中的角色时，很容易联想到《门边的野蛮人》(《BARBARIANS AT THE GATE》)这本畅销书，书中主要记载了1988　年那场总金额达到320亿美元(【注】收购金额为250亿美元)、轰动世界的“世纪大收购”。华尔街“收购之王”KKR公司在雷诺－纳贝斯克公司收购战中激战一个半月并最终以较小的代价获胜，但在收购完成后，雷诺－纳贝斯克一蹶不振，而其竞争对手却把利润用于再投资并取得持续成功。在业绩持续下滑后，1995年KKR不得不卖掉雷诺－纳贝斯克股权实现退出。据说，在那个时代，由于没有股东强大的监督机制，董事会如同虚设，几乎所有的董事都是公司总裁的“自己人”。管理层在董事会中树立了绝对的权威，议案几乎个个都能通过，高管们“过着皇帝一样的生活”。经过七年折腾之后，雷诺公司和纳贝斯克公司又从伤感的终点回到了悲凉的新起点。结局中受益的人很少，吃“苦酒”的人却很多。KKR尽管幸免于难，但由于它在这次世纪大收购中所扮演的重要角色，也声誉大损，人们批评KKR并给了它“全球最典型的合法诈骗”等恶评。据说迄今美国公众对KKR的负面印象仍然存在。

　　KKR的案例，值得贝恩资本反复研读。与其在这次国美大争中火中取栗、做“国美门口的野蛮人”，不如与黄氏家族尽释前嫌，握手言和。

　　已经转股的贝恩如与黄氏家族进行和谈，就投票、增发及长期投资、咨询合作等事宜达成一致，很可能实现双赢，双方利益诉求均可得到保障。这主要体现在：

　　第一，实际利益可保证。作为典型的“渔翁”，贝恩只要肯谈，自己甚至连同或有的影子伙伴利益获得保障应该不难。

　　第二，声誉可挽回。只要没有造成公众眼中的恶劣事实，和解后逐步通过公关活动稀释、消除公众此前的误会和不良印象应该不难。

　　如果放弃和谈，则贝恩将会面临如下风险：

　　1、品牌受重创。品牌管理的本质就是人心管理，品牌的本质就是值得信赖。三鹿、三株等品牌的倒掉就是品牌因丑闻迅速失去消费者信任的结果。现在贝恩品牌实际上因深涉“2010国美版农夫和蛇的故事”之中而严重受损，声望受重创之后必将影响其长期发展，尤其是在中国市场的发展。

　　2、业务很难做。毫无疑问，天下绝大多数当权者和老板们都会忌讳甚至痛恨国美事件始作俑者的行为。如果贝恩最终转股投票支持陈晓取得胜利，恐怕今后贝恩将很难在中国甚至和世界上所有华人企业开展业务，因为中国企业家特别是非国有的民营企业家一定心存忌惮，不会信任贝恩，因为会担心贝恩再与自己的职业经理人“密切合作”、“里应外合”、“改朝换代”。在极端情况下，或许贝恩也只是海外产业资本的一个代理人或合作伙伴，但纸里包不住火，真相大白之日贝恩系的声誉受损只会愈发严重。

　　3、环境搞恶劣。包括一些亚洲投资者在内的不少投资机构都在私下抱怨贝恩成为国内投资环境破坏者，不但自己可能生意越来越难做，甚至还会连累其他投资机构。贝恩自己火中取栗、甘冒风险也就罢了，如果殃及池鱼、累及同行，可能会使自己越来越孤立。

　　4、直接利益或受损。按目前局势，如黄氏胜则国美可望实现稳定，经营重回正轨；如陈氏胜则将在黄氏不断发起的反攻中“永无宁日”。如果黄陈大战连绵、永无宁日，国美品牌受损、人心离散，无心经营，这其实未必符合贝恩的长期利益。

　　由于贝恩转股且有媒体报道说贝恩将支持以陈晓为首的董事局，那么最可能出现的情况是9.28黄光裕胜出，陈晓告负下野。我希望如果这种情况出现，大股东可以网开一面，尽可能给陈晓以体面的方式退出。

　　对国美电器来说最坏的情况莫过于：9.28陈晓胜出，黄光裕收回372家非上市门店并从国美电器上市公司带走大批干部(因为需要运营，而国美电器管理层是黄氏家族最可能动员的群体)，那么，原国美电器将分裂为两半，黄陈划江而治，中国家电连锁零售业重回“三国时代”。并且，黄光裕会不惜玉碎继续以大股东的身份在未来十年间不断发起永无宁日的卫国战争以讨伐不义。。。。。。

　　应该说，国美大争以和局收场最为理性。但和局的实现却有高下之分－－上策和局自然是多方和议，握手言欢、各安其位、各得其所；下策和局则是陈晓通电下野，自愿请辞，以一人代价换来全局和平。对于这一本不该发生的事件，即使实现下策和局也好过鱼伤网损。

　　无论国美黄陈之争结局如何，我们都要去认真思考：一个社会中的公司和个人怎样才能具备规范而高尚的商业伦理道德，在大法、大理、大情的游戏规则中做事？因为，小胜凭智，大胜靠德。所有的战争未必都需要用铁血的方式苦战到底，让我们翘首以待并共同祝愿国美大争理性和局的出现。或许2010年国美电器“始于大争，终于大和”的戏剧性结局已经近在眼前，这需要参与各方有大局观、有大智慧。