丁磊

　　距离9·28还有12日，国美电器(0493.HK)控制权之争又生变数。

　　9月16日，国美电器董事会聘用的新闻发言人给本报记者发来的信函称，“大股东给国美股东的声明，是最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。”

　　该发言人所指的是，此前一天黄光裕家族发出的《致国美股东同仁公开函》。在这封公开函中，黄光裕家族一改往日，对贝恩资本表示认同，并再度表达了“将未上市门店注入上市公司”的意向。

　　“尽管我们乐见他认同贝恩对业务的贡献；然而如若当真，很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事连任？”国美电器董事会新闻发言人称。

　　黄光裕家族对贝恩资本态度的改变，背后是双方此前的频繁接触。

　　事实上，15日，这一转变已然尽现。当日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者采访时称，“贝恩已经转股，它现在的身份已经不是严格受保护的债权人。(黄光裕家族和贝恩)作为国美电器前两位的股东，长期来看，利益是一致的。”

　　在邹晓春发出上述言论的同时，有传闻称，同日，国美电器大股东黄光裕之妻杜鹃和贝恩资本董事总经理竺稼，已于北京见面。

　　对此，贝恩资本中国区副总裁戴卫青对本报记者表示，“由于涉及到上市公司，我们不方便透露双方见面与否等具体信息。”而黄光裕家族一方的新闻发言人亦守口如瓶，仅称，“杜鹃女士近期状态很好，她会在大股东权责范围内帮助国美电器发展，目前，我们无法告知的更多信息。大股东与其他股东利益是一致的，保持沟通是很正常的。”

　　但一位知情人士向本报记者透露，“杜鹃与竺稼，本周确实已经见面了。而在此之前，双方也一直保持着频繁沟通，而沟通形式多样，包括电话、会面等。”

　　不过，虽然原来的盟友贝恩资本变得不那么确定，但在9月28日之前，国美电器董事局主席陈晓，手中仍然握有一张王牌——增发。

　　9月13日午夜前，黄光裕家族发函，要求国美电器董事会“确认”未实施增发计划，并“承诺”在增发前21天提前通知大股东。但15日午夜前，国美电器董事局以公告的方式，拒绝了黄光裕家族的上述两项要求。

　　杜鹃会见竺稼

　　15日，两个大事件的发生，对国美电器的争夺战，产生了微妙的影响。

　　当日，国美电器大股东一方发出了《致国美股东同仁公开函》，在该函件中，黄光裕家族称，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了旨在推动国美电器发展的未来“新五年”计划，该“新五年”计划提出了海外扩张和发展网络购物等思路，这与8月23日以陈晓为代表的国美电器董事会公布的五年计划相去甚远。

　　同日，此前一直被视为陈晓一方战略同盟的贝恩资本，实施了“债转股”。国美电器公告称，贝恩将持有的15.9亿元对国美电器的债务投资转变为股权，转股之后，贝恩持国美电器股份约9.98%，贝恩资本正式成为国美电器的第二大股东。

　　贝恩转股之后，国美的已发行股本从约150.55亿股增加至166.86亿股。而大股东黄光裕的持股比例，则由原来的35.98%摊薄至32.76%。

　　变身国美电器第二大股东之后，贝恩资本的“口风”亦发生了转变。当日，贝恩董事总经理竺稼对外表示，公司实施债转股的目的，并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”。

　　而这种轮调与黄光裕家族提名的国美电器候选董事邹晓春不谋而合。当日，邹晓春接受本报记者采访时称，“我们也看到了，贝恩的转股，确实给国美的财务资本结构带来一个优化。从今天开始，我们都是平等的了，我相信在这种状态下，股东一定更容易在股东大会层面上，更容易在董事局的层面上，达成一种建设性的股东合作。”

　　而此前，国美电器大股东黄光裕家族，一直指称，以陈晓为代表的国美电器董事会，以苛刻的条件引入财务投资者贝恩。并称，作为一个理性的财务投资者，贝恩不应转股。

　　如今，一方转向，一方掉头。在贝恩资本和黄光裕家族态度的微妙转变背后，是双方此前的频繁接触。

　　关于黄光裕家族与贝恩的接触状况，邹晓春对本报记者确认，“(与贝恩的)这种接触，并不是一次、两次。在整个过程之中，我们作为创始大股东，跟包括贝恩在内的所有股东，都一直是保持沟通的。”

　　16日，前述知情人士向本报记者确认，“黄光裕家族现在的掌门人杜鹃，并非昨天(15日)与竺稼见面。不过，她本周与贝恩方面确实见过面。此前，双方各自的团队也一直保持沟通，而且，沟通形式很多样。”

　　至于双方沟通的具体问题，以及探讨的深入程度，该消息人士称，“确实不知道双方谈到何种层面。不过，黄光裕家族一方一直希望贝恩不要以‘支持董事会反对其它股东’的姿态出现，并希望能与贝恩达成股东与股东之间的、对于国美电器长远发展的共识。”

　　在与贝恩的沟通中，对黄光裕家族来说，最为紧迫和最为重要的是，在9月28日即将到来的临时股东大会上，贝恩将在董事局和大股东之间做出何种选择。对此，该知情人士称，“就此，双方此前沟通的基础应该是，贝恩起码不表态，或者不参与投票”。

　　与贝恩共享国美

　　如果分享国美电器的共同利益，应是此前杜鹃与贝恩坐在一起谈判的关键。

　　对于财务投资者贝恩来说，在3至5年内，获得超额收益并退出国美电器，才是其最终目的。此前，竺稼已明确表示，“贝恩不可能一直持有国美电器股份，未来一定会寻求退出，当然会保证自己的投资回报。”

　　事实上，2009年6月投资国美电器至今，贝恩资本的投资回报正不断扩大。

　　5月11日晚，在国美电器股东大会否决了贝恩三名董事的任命后，国美电器召开紧急董事会并重新委任三名贝恩董事，当时，国美电器的声明称：“如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果，将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元”。

　　当时，身为债权人的贝恩资本如果选择退出，其约16亿元的投资，将可收回24亿元，收益率为50%。

　　而9月15日，在贝恩资本实施债转股之后，按照当日的国美电器收盘价2.34港元/每股计算，贝恩资本的投资收益率，已高达137%。

　　若贝恩资本还想寻求更高的投资回报，其必须做出选择：是将大股东黄光裕家族手中现有的近400家门店注入上市公司，使国美电器的门店数量迅速增长，还是支持陈晓力推的新五年计划——未来五年新增700家门店，同时承受失去未上市门店的风险。

　　黄光裕家族15日发布的《致国美股东同仁公开函》明确表示，“大股东将与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制”。而这，或许是此前杜鹃与竺稼多次沟通达成的成果。

　　事实上，贝恩还有其它从国美未上市门店获利的途径。一位分析人士对本报记者称，“非上市公司门店打包进入上市公司，还有很多操作空间，比如，在注入上市之前，对未上市门店的股份比例进行切割等。”

　　在这位人士看来，“对未上市门店的运作空间，使得拥有更多资产的黄光裕家族一方，在面对追求投资回报的机构面前，拥有了更多的谈判砝码。”

　　15日，邹晓春也评价称，“我认为，在贝恩今天转股之后，我们肯定就没有根本的分歧了，因为大家都是股东，大家跟这家公司的利益是一致的。”

　　而将“未上市门店注入上市公司”是以“大股东在9月28日获得股东支持”为前提的。在保证贝恩资本投资回报的同时，黄光裕家族的诉求亦相当清晰，那就是陈晓出局。

　　邹晓春称，“陈晓先生只有不到2%的一个股权比例，却在掌控这家公司，在这家公司的董事会里，玩弄、算计大股东，从而也算计全体股东。我相信，这不是任何一个资本市场规则应该反映的一个真实状态。”

　　对于记者提出的“大股东与贝恩合作让陈晓出局”的可能，邹晓春称，“我们愿意跟所有的投资者合作，跟所有的股东合作。陈晓先生是个麻烦制造者，我认为，陈晓先生的离开，确实是有助于改变公司目前现状。如果陈晓先生能主动辞职，我认为，这将是一个非常负责任的行为，是值得社会称赞的一个行为。”