随着9月28日特别股东大会召开的临近，国美控制权之争也进入白热化。现任国美电器董事局主席陈晓积极联手贝恩资本正在与机构投资者密切沟通，如火如荼地备战。黄光裕深陷囹圄，大部分活动黄光裕方面提名的董事候选人邹晓春负责。

　　杜鹃的回归也对黄光裕阵营的士气鼓舞极大。她肩负起着对黄光裕家族及国美内部支持黄光裕家族的旧部的重新召集，以改变目前与陈晓一方的力量对比。然而，鹿死谁手，尚未有定论。

　　本报记者 姜燕 发自上海

　　“建议全体股东支持国美现有管理层3项提议，反对大股东黄光裕家族的5项提议”，9月8日，国美发布的股东大会登记公告中，国美董事局主席陈晓再次公开向投资者拉票。在8月国美中期业绩发布会结束后，陈晓四处奔走，开始了机构的游说之旅，这终将决定陈黄的命运。

　　面对机构、旧部纷纷倒向陈晓的局面，黄光裕似乎有些急了。其代理人邹晓春近期赴港疏通，一边对贝恩资本示好，央其放弃将债转股；一边对外称，黄光裕有意将其私人拥有的400家门店注入国美电器上市公司，以此换取债券或股权。

　　在黄光裕家族不断亮出底牌的同时，陈晓能否争得机构的支持，陈晓的王牌在哪里？

　　争取42%股权投资者支持

　　8月23日，国美中期业绩媒体说明会后，陈晓对“无法与媒体进行充分交流”表示歉意。随后，陈晓便开始会见大批的机构分析师。

　　8月30日，陈晓方面已陆续向持有国美股票的股东们以实体信件的形式发出信函，希望股东们投票支持董事会。

　　国美发言人向时代周报记者确认，近期陈晓等高管一直在香港、新加坡、美国、英国等地进行路演，并与机构进行沟通。

　　据了解，目前陈晓已结束路演回到上海，总裁王俊洲、首席财务官方巍等人回到北京。

　　“我们已经与持有国美42%股份的机构投资者交流过，其中没有一位基金经理赞成以黄先生提名的人选替换我们现有的董事。”国美发言人表示。

　　同时，继独立投资顾问Glass Lewis表态支持国美董事局之后，香港的另一知名机构股东投票顾问ISS也于9月14日作出表态，建议股东投票支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹，并支持再次选任贝恩的三位董事。

　　ISS之所以给出建议的理由包括：一、现有管理层提出的具体五年计划；二、邹晓春提出的相应的计划并不比公司提出的计划更好或更令人信服；三、如果陈晓和孙一丁被撤销董事席位，董事会的组成将发生重大变化；四、黄光裕就贝恩董事所采取的行为对公司和所有股东的利益造成损害。

　　国美发言人表示：“继Glass Lewis有力的支持建议后，管理层非常高兴再得到ISS对现任管理人员的支持，而不支持黄先生的提名人选。”

　　此前，Glass Lewis也表示，黄光裕方面未能证明其提名的邹晓春、黄燕虹二人相比现任董事有任何优势，也没有提供支持该建议的理据和分析说明，并对黄光裕在已被判入狱的情况下仍能做出种种对抗行为表示费解，认为支持黄氏提名的候选人实属不智。

　　Glass Lewis还认可了陈晓等国美管理层应对国美危机时的举措。此外，管理团队努力重建与公司的供应商及融资方的关系，因此令营业额获得改善。

　　据悉，这两家机构的投票建议均将被送至各家机构投资者手中。目前，已正式进行投票的机构投资者并不多，有些机构仍还在仔细斟酌，本周至下周是机构投票高峰期。9月28日之前，任何人都不会知道机构的投票情况，都由第三方卓佳雅柏勤有限公司保管，一切对外严格保密。

　　但是，正略钧策管理咨询顾问刘飞舟向时代周报记者表示，这两家公司仅是给出投票的建议，并不能最终左右机构投资者的投票，机构投资者看重的是利益，会权衡陈黄之争，如果黄光裕败了，可能会收回国美商标权及300多家未上市门店，并继续向国美管理层发难，不利于国美的稳定。同时，也不能排除这两家机构股东与国美有利益关联的可能。

　　陈晓贝恩阵营持股达15%

　　与此同时，贝恩方面确认，最迟9月16日将完成可转股债的转股。9月15日晚，国美发布最新公告称，从投资者处收到转换通知，以每股1.108港元的转换价，全数将2016年可换股债券转换为1630702330股。转换后，国美股本将从15055331848股增加至16686034178股，投资者将持总股本的9.98%。

　　据此推测，投资者即为贝恩资本。而黄光裕方面的股权在债转股后将会被摊薄至31.6%。

　　据媒体报道，除陈晓本身持股1.38%和2200万股期权外，陈晓于去年7月曾馈赠了女儿陈叶7000万股国美股份，约占国美总股本的0.5%。 此前，他已把手中永乐电器50名员工的代持股份又给了这些永乐旧部，该部分股权的比例达到3.7%。

　　如果陈晓的永乐旧部和陈晓站在同一阵营，加之贝恩债转股，则陈晓、贝恩阵营的持股比例将达15%左右。如此一来，只要有持股19%以上的机构投资者支持国美管理层，陈晓就稳操胜券。

　　8月，黄光裕家族已通过二级市场连续增持国美电器0.8%股份，并声称在28日股东大会前完成港交所允许的大股东2%范围内的增持举措。黄光裕家族的增持可能引发贝恩在二级市场上吸筹或收购小股东的股权。

　　但目前华平投资、摩根士丹利、摩根大通等均未表态。机构的态度反反复复，不到一个月的时间，摩根士丹利、摩根大通数度增持，继而减持。摩根士丹利持股已下降至7.4%，摩根大通持股缩至7.84%。不可否认的是，罗斯柴尔德家族控制的摩根士丹利、摩根大通、洛希尔银行等跟国美电器董事会关系一直密切，这也为陈晓增添了几分胜算。

　　此外，陈晓一直打高管同进退的牌，在国美内部的人际关系上，陈晓凭借“分享”风格逐步建立起了“陈家班”。

　　对供应商的态度上，国美日前不失时机地向全球数百家厂商发出300亿元的采购招标。这一大单，让国美在与苏宁的中秋、国庆“双节”竞争中初占上风。

　　家电专家刘步尘向时代周报记者表示，陈晓恰恰也可以利用这个机会向投资者示好并证明，国美目前运转一切正常。

　　增发稀释大股东股权

　　国美一直向外释放增发的信号，国美方面表示，目前资金除了40亿港元的流动资金外，还有几十亿元的新旧2014年可转股债需要偿还，未来5年的规划需要新的资金，增发不可避免，但对于何时增发、如何增发，国美方面一直没有透露。

　　与此同时，ISS与Glass Lewis在增发上也存在意见分歧。

　　Glass Lewis建议股东支持此前股东大会通过的赋予董事会一般授权，维持增发新股的灵活性。而ISS建议股东投票赞成议案四—“即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”。

　　ISS表示：“我们不太清楚为什么黄(光裕)于2010年5月支持一般授权，但其后又要求公司撤销授权。ISS通常只支持累计新股发行量限制在现有发行股本的10%或以下的授权。”

　　“从与管理层的沟通中我们了解到，管理层认为保留一般授权，使公司具备融资的灵活性以支持营运和资本开支对公司至关重要。但是，ISS所持的一贯观点是，这样的一般授权如被行使，将实质性地摊薄公司股东的股份。”ISS说。

　　刘飞舟认为，增发摊薄股东的利益，会增加投资者在投票时的顾虑。

　　此前，陈晓也对外否认了在特别股东大会前增发的可能性。这意味着国美未来有可能多次增发逐步稀释大股东的股权，这也是陈黄之争中最有杀伤力的筹码。