国美电器创始股东

Shinning Crown Holdings Inc。

致国美股东同仁公开函

　　免责声明

　　本公开函不构成或形成任何证券出售或认购要约的任何部分，亦不构成招揽购买 或认购任何证券要约的任何部分，且本公开函或其任何部分均不构成就任何证券 签订的任何合同或承诺的诱因、不构成该等诱因相关的依据，亦不构成与该等诱 因所依赖的基础。

　　本公开函载列若干“前瞻性陈述”，该等陈述涉及风险及不明朗因素，可能导致 实际结果与该等陈述存在重大分别。上述陈述可受到已知或未知风险及不明朗因 素的影响，可能导致未来发生的情况和结果与上述陈述存在重大分别。本公开函 中的所有观点为创始股东基于其目前的意见及预测就相关未来结果作出的判断。 创始股东声明其无任何义务更新其前瞻性陈述及意见。

　　所有股东携手合作以提升公司的价值

　　本公开函由国美电器控股有限公司(股份代码：493，“国美电器”“国美”或“公司”)的创办人黄光裕先生(“黄先生”)全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc。

　　(“Shinning  Crown”)及黄先生的相关人(合称“创始股东”)出具。创始股东 合计概约持有 35.98%公司已发行股本。

　　除非另有定义，否则本函内的术语应具有公司董事局(“董事局”)于 2010年 8月 23 日出具的函件(“8 月 23 日函”)中所赋予的含义。

　　1.  简介 本函目的：

　　(a)  解释创始股东要求公司召开特别股东大会(“特别股东大会”)的原因：

　　(i)  撤销 2010 年 5 月 11 日股东周年大会给予国美董事的配发、发行及买 卖国美股份之一般授权(“一般授权”)；

　　(ii)  撤除陈晓的执行董事及董事局主席职务；

　　(iii)  撤除孙一丁先生的执行董事职务(但保留其行政副总裁职务)；

　　(iv)   提名邹晓春先生为公司执行董事候选人；以及

　　(v)  提名黄燕虹女士为公司执行董事候选人；

　　(b)  回复 8 月 23 日函。就这点而言，创始股东认为董事局仍未向所有股东充分 和公平地解释创始股东要求召开特别股东大会的原因；以及

　　(c)  向所有股东确认创始股东的唯一动机为本着所有股东的利益发展及增强创 始股东花了多年努力建立并培育的公司。为达成上述目标，创始股东准备毫 不延迟的与任何及所有利益相关人一同开展建设性的工作。

　　2.  执行摘要及建议 创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长战略轨道。 凭借被提议的董事选举成功恢复董事局的公平及公正后，创始股东将与重组后的董事局以及管理层共同努力将公司建设得更坚固，取得更多利润。创始股东将致力于提高公司的利润增长率以赶过公司的竞争对手并巩固国美集团行业第一的 领先地位。具体说来，创始股东有意提议并协助实施以下行动与倡议：

　　(a)  通过合并创始股东当前所拥有的未并入公司的实体之方式，简化并整合国美 集团结构。这一措施将优化效率、增加利润，符合所有普通股东的利益；

　　(b)  基于创始股东的资深经验和以往发展战略的成功实施，采取创始股东识别的 具体措施以加强公司的五年计划。改善业绩的具体机会包括：

　　(i)  在确保公司在一线城市的领先地位的同时，加强在二、三线城市的零 售网络；

　　(ii)  改善物流和信息技术系统，优化供应链；

　　(iii)  提升运营效率，改善运营能力并加强费用管控；

　　(iv)   改进网上销售平台并加强市场渗透；以及

　　(v)  有策略且有规律地拓展海外市场；

　　(c)  通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心 的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将 由股东明确批准，而不是通过一般授权实施；

　　(d)  进一步加强公司治理并改善运营透明度。创始股东决心与所有有意改进公司 的决策、业绩以及交流的股东进行合作；和

　　(e)  设立有效合理的管理层薪酬体系。

　　创始股东认为，各方现在开始共同努力为所有利益相关方的利益消除公司内外的 不明朗因素，建立更强大的国美，还不算太晚。

　　作为公司的创始股东，我们诚恳地请求所有的股东参加公司的特别股东大会或通 过代理投票，支持创始股东所提出的动议。如果股东愿意支持该等动议，则我们 也将愿意支持当前董事局所提出的动议。

　　3.  召开特别股东大会的需要 我们相信所有股东的声音应该得到倾听和尊重。创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓先生和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何 人的利益。

　　概括而言，创始股东认为公司应召开特别股东大会的原因如下：

　　(a)  尽管当前管理层辛勤工作，但我们认为，对比公司以往业绩，公司现时表现 欠佳。我们认为，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因 而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳；

　　(b)  创始股东有合理依据相信一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东 的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁；且

　　(c)  我们相信创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必需的经验及专 业技能。

　　A.  业绩不佳 在创始股东未有参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987 年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。 过去两年 以来，尽管整体市场经济复苏，公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。

　　鉴于 2008 年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，我们认为 采用 2008 年同期和 2010 年上半年数据，而不是以 2009 年同期和 2010 年上半 年数据进行对比更为妥当。如以下市场数据所示，公司、国美的非上市公司以及 大中(合称“国美集团”)业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主 要竞争对手苏宁电器。公司正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市 场领先地位。

　　i.  销售收入

　　下表显示 2008 年上半年，苏宁的销售收入约仅为国美集团的 70.09%；但到 2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售 收入提升了近 40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。这一令人担忧的趋 势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适 当反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。

销售收入 (人民币百万)	2008 上半年	2010 上半年
国美	24,874	24,873
国美(非上市)*	9,113*	9,617*
大中*	2,992*	2,921*
国美集团总收入*	36,979*	37,411*
苏宁	25,919	36,055
苏宁收入对比国美集团收入 　　的百分比	70.09%	96.38%

　　*信息来源：上述标有*的数据取自未披露的管理账目；其他数据则取自国美和苏宁公布的定期报告。

　　ii.  门店数量

　　下表显示，陈晓先生任职期间，从 2008 年年末至 2010 年上半年末，国美集团所 经营的门店数量已经减少了约 13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约 32%的 增长 。2008 年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和 3C 专业店的数目分 别为 76 家、739 家和 44 家；2010 年第二季度末，同类店铺的数目分别为 79 家、

　　637 家和 24 家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和 3C 专业店 数目则大量减少。这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，并导致 国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要 问题。

门店数量	2008 年年末	2009 年年末	2010 年 6 月末
国美	859	726	740
国美(非上市)	413	364	370
大中	61	51	52
国美集团总数量	1,333	1,141	1,162
苏宁	812	941	1,075
苏宁门店对比国 　　美集团门店的百 分比	61%	82%	93%

　　信息来源：国美和苏宁公布的定期报告。

　　iii.   盈利能力

　　如下表所示，与 2008 年同期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速 下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的盈利能力从领先变为 落后。

人民币(百万)	2008  上半年		2010 上半年
	国美	苏宁	国美	苏宁
销售收入	24,874	25,919	24,873	36,055
经营利润	1,272	1,508	1,249	2,644
经营利润率	5.11%	5.82%	5.02%	7.33%
净利润	1,150	1,101	962	1,973
净利润率	4.62%	4.25%	3.87%	5.47%

　　信息来源：国美和苏宁公布的定期报告。

　　于 2008 年，在创始股东的带领下，公司曾经提议并通过了“七个第一、一个领先” 的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一；单店经营 质量第一；客户满意度第一；管理工具的先进性第一；物流体系的配套能力第一； 店铺形态及数量领先于竞争对手。然而，遗憾的是公司未能有效执行上述战略方 针，因此在许多方面丧失了优势。

　　B.  全体股东股权摊薄 陈晓先生已发出了通过摊薄创始股东的股权以便“去黄光裕化”的信号，这令创始股东感到深切的担忧。陈晓先生所提议的摊薄固然会对所有现有股东造成不利影响，原因是公司每一名股东的持股比例将相应减少。

　　公司因发行 2016 年到期的共计人民币 1,590,000,000 元的票面利率为 5%的美元 结算可转换债券(“2016 可转换债券”)而受到严苛条件的约束，加上董事局拒 绝放弃一般授权，这都使得创始股东就陈晓先生有关所有现有股东股权摊薄的提 议产生了更为严重的担忧。

　　根据我们的理解，Bain Capital Glory Limited(“贝恩”)有权按照 2016 可转换债 券的条款行使其转换权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约 9.8%的股东。

　　2016 可转换债券的发行(假设该等债券完成转换)将导致包括创始股东的所有 股东持股比例摊薄。行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例遭 到再次摊薄。

　　创始股东注意到，根据 2016 可转换债券的条款，贝恩有权并且已经向董事局委 派并已委派三名非执行董事及指定一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而 享有上述权利，显然不成比例。创始股东目前虽持有公司 35%的股权，但在董事 局却没有任何代表权，这与贝恩享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。

　　尽管如此，贝恩对公司所赋予的信任已被证明是值得的，贝恩亦因此而得到可观

　　的回报。根据 2016 可转换债券的条款，相关转换价格为每股 1.108 港元。若以

　　2.35 港元的价格(即 2010 年 9 月 14 日公司股票收盘价)进行转换，则贝恩的 原始投资在一年多一点的时间里就已翻一番多。

　　我们希望贝恩将致力于公司的长期发展(如其致力于公司的长期发展，我们必然 也将与其合作)。然而，一个持股比例相对较低在公司具有如此大比例的代表权 及影响力，显然并不公平。我们希望且期望贝恩认知到鉴于创始股东对公司所作 出的贡献，其应在董事局中享有公平和适当的代表权。

　　以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的，也是与香港 和百慕大法律相悖的。

　　截至 2010 年 6 月末，公司的现金和现金等价物共计约 60 亿元人民币。作为创始 股东，在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对任 何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。该等融资并无必 要，且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与，则不仅对所有现有股东 不公平，亦将摊薄所有上述股东的权益。

　　作为创始股东，我们认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公 司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。根据公司治理的国 际公认标准，董事局应充分地说明所需目的及金额，从而透明地进行上述活动。 如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所 有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。董事局不应通过集资的方式不公平 地损害现有股东的权利和利益。资本的筹集只应用于满足公司的合理资金需求。 陈晓先生对摊薄所持的意见以及在摊薄方面的以往作为证明不应向陈晓先生和 现有董事局授予一般授权。

　　C.  提名人选的专业经验 邹晓春先生

　　邹晓春先生(“邹先生”)从事执业律师近二十年，为多家企业和投资者就中国资 本市场业务的时间亦有十年。

　　邹先生与国美集团连续合作九年时间，期间，邹先生担任国美集团的企业法律顾 问，建立了公司的法律架构，并经历了国美集团的诸多重大发展历程。在此其间， 邹先生协助公司从区域品牌成长为中国规模最大且最为知名的品牌之一。公司后 于香港证券交易所上市。邹先生还曾在2008年调查事件期间协助现管理层维护公 司业务的稳定。

　　邹先生还有领导上市公司及大型企业的经历。邹先生曾于 2008 年接任国内上市

　　的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(“中关村科技”；000931.SZ)的

　　副董事长及其多家附属公司的董事长。他在中关村科技因原董事长兼总裁被调查 时担当重任，成功稳定中关村科技，主持中关村科技及其子公司的全面工作，包 括房地产开发、医药、创投、建筑等方面的运营。邹先生的工作得到了中关村科 技股东和全体员工的普遍认可和肯定。

　　邹先生熟悉公司的业务，了解公司的历史，认同国美集团的企业文化，更清楚国 美集团现时存在的发展问题。此外，邹先生相信加入董事局后，其对国美集团运 营所依据的法律和监管框架的深度了解，将有助于提升透明度和强化公司治理， 从而提升并增强董事局的领导。

　　黄燕虹女士 黄燕虹女士(“黄女士”)是黄光裕先生的妹妹。她毕业于中欧国际工商学院，于1994年至2004期间在国美集团工作。任职期间历任国美集团的财务部会计、经理及副总经理等职务，在国美集团的运营、内部审计和财务方面拥有丰富的经验。 黄女士除曾就职于国美集团之外，还自2008年至今担任北京明天信华投资有限公 司董事长。

　　创始股东一致认为，凭借邹先生和黄女士合计约20年的经验和对国美集团的忠诚 奉献，他们将会为董事局注入重要的专业技能和经验，从而恢复由其一手努力建 立起来的品牌的精髓。他们将会努力代表公司及所有利益相关人的最佳利益。他 们将通过不懈的努力保护、维护并提升公司的价值。

　　4.  回应董事局提出的某几项事宜 董事局所提起的一系列事宜和主张就创始股东看来是不公平、不准确且需要适当加以解释的。许多上述问题均涉及正在进行中的诉讼，因此我们无法在本公开函中对这些事宜作出全面回应。

　　尽管如此，董事局本身注意到，独立实体截至 2008 年 11 日 30 日所进行的内控 回顾和财务回顾结果及截至 2008 年 12 日 30 日止年度的本公司财务业绩显示：

　　(a)  截至 2008 年 11 月 30 日，国美集团内控系统在任何重大方面均不存在任何 瑕疵；

　　(b)  截至 2008 年 11 月 30 日，国美集团的以往交易和会计记录中的资金和资产 均未遭私吞挪用；以及

　　(c)  在截止至 2008 年 12 月 31 日的一个年度中，关联交易的实际价值并未超过 独立股东批准的相关限额。

　　创始股东并不辨解黄先生被捕及被定罪，虽与公司无关，但对国美也造成了一些的影响。然而，正如 8 月 23 日函中所述，目前公司的财务状况已稳定，且公司资产流动性良好，可充分满足其战略需求。 公司的财务恢复良好状况很大程度上要归功于创始股东给予公司的坚定支持。 上述支持举例如下：

　　(a)  对管理协议、采购协议及其他相关协议的延长，从而使得国美电器在2009年收入了高达人民币 233,541,000 元的费用；

　　(b)  知识产权(包括由创始股东拥有的“国美”商标)的持续使用权。 除了上文所载明的直接财务支持外，创始股东在公司的持续成功中所起到的作用也是值得全体利益相关人考量的重要一点。

　　黄光裕先生于 1987 年创立国美电器。他一直带领管理团队创建并不断优化中国 家电的连锁零售经营模式。在黄先生管理期间，他一直致力于  (a) 建立国美电器 的目标和方针；(b) 整合高效的授权和预算体系；(c) 重组内部运作；(d) 设立企 业资源规划系统；(e)  招聘并训练高级管理人员；以及 (f) 建立公司文化。黄先 生在任职期间还为公司建立了全面高效的经营架构和管理机制，并形成了高效的 发展战略。上述均为公司的快速持续发展奠定了稳固的基石。黄先生后来带领国 美电器收购了永乐电器和大中业务，并成功地将该等业务融入到国美集团。如果 没有黄先生对公司的贡献，公司不可能成为中国顶尖的家电零售连锁品牌。

　　创始股东的目标就是要立足于黄先生创立的基础继续发展，并为了全体公司利益 相关人的利益而巩固公司。

　　5.  创始股东的动议 为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手，创始股东对公司未来的发展有以下的规划：

　　(a)  创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市 业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益， 并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公 司治理机制；

　　(b)  为有效地实施公司五年计划，创始股东提议公司采取如下措施：

　　(i)  加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司 在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；

　　(ii)  在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米 销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的盈利能力；

　　(iii)  依托强化后的物流配送系统，开发网上购物商机，从而增加公司的市 场渗透力(我们遗憾地指出，公司当前管理层并未抓住并利用该行业 几何级数增长的商机)；

　　(iv) 以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进 军海外市场；

　　(c)  创始股东提议的董事将利用公司内部资源和充裕的净现金流支持未来五年 的发展，避免增发摊薄股东权益；

　　(d)  创始股东提议的董事将进一步加强公司治理，增加运营透明度；尊重包括贝 恩等机构投资者以及散户股东的意见，建立固定透明沟通机制，以确保各股 东均能参与董事局的重要决策，尤其是与股东利益相关的决策；并且

　　(e)  创始股东提议的董事将确保管理团队对公司的重大贡献将得到合理、有效的 回报。尽管我们将在有需要时积极寻求新的专业人才，但我们将力求保持管 理团队的稳定性。创始股东亦将与重组后的董事局共同制定并采用更有效的 期权激励方式。

　　我们理解贝恩已承诺将2016可转换债券转换为普通股。若发生转换，贝恩的权益 表面上与所有的普通股股东的权益并无很的大差异，但鉴于其在董事局的代表 权，其将有能力对管理层施加的影响依然远远超过其股权比例。从这点上来看， 创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业 技术和经验。我们亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上 新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国 美的价值。

　　创始股东目前同时还在与贝恩开展讨论以便将双方(贝恩和创始股东)可为公司 带来的专业技术和利益最大化。

　　您的抉择将决定国美的未来

　　作为公司的创始股东，我们谨此吁请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和 街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大 会中投票。

　　大会时间：2010年9月28日下午2时30分