每经记者 谢晓萍 发自北京

　　在黄光裕与陈晓阵营忙着四处“拉票”时，股东投票顾问机构也没有闲着，开始向摇摆不定的股东提建议。

　　昨日(9月14日)，继独立投资顾问GlassLewis表态支持国美董事局之后，另一家机构股东投票顾问ISS也做出表态，建议股东投票支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。

　　投票顾问机构当“参谋”

　　据《每日经济新闻》记者了解，对于9月28日国美股东特别大会决议案的1、2、3项，ISS称：“贝恩显然对公司五年计划的发展有重大贡献，减少执行董事的席位将对董事会有益。”

　　对于第4项决议案，ISS表示，“我们不太清楚为什么黄(光裕)于2010年5月支持一般授权，但其后又要求公司撤销授权。”但ISS也表示，ISS通常只支持累计新股发行量限制在现有发行股本的10%或以下的授权。

　　“从与管理层的沟通中我们了解到，管理层认为保留一般授权，使公司具备融资的灵活性以支持营运和资本开支对公司至关重要。但ISS所持的一贯观点是，这样的一般授权如被行使，将实质性地摊薄股东的股份。”ISS表示。

　　针对决议案5、6、7、8，ISS给出如下分析建议：1.现有管理层提出了具体的五年计划；2.邹(晓春)提出的相应的计划并不比公司提出的计划更好或更令人信服这一事实；3.如果陈(晓)和孙(一丁)被撤销董事席位，董事会的组成将发生重大变化这一事实；4.黄(光裕)就贝恩董事所采取的行为对公司和所有股东的利益造成损害。基于以上这些考虑，ISS建议国美股东这样投票：赞成决议案1、2、3、4；反对决议案5、6、7、8。

　　此前，GlassLewis建议股东赞成1、2、3项决议案；反对其余5项决议案。

　　记者注意到，与GlassLewis报告不同的是，ISS对于国美是否增发授权的问题上也存在分歧。ISS也并不支持国美董事局可以增发20%股份的一般授权；GlassLewis则支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，“维持增发新股的灵活性”。

　　对此，国美相关人士表示，ISS的内部指引一向对超过10%的一般授权提出反对建议，因此上述建议在预料之中。

　　针对上述报告，国美发言人称，继GlassLewis有力的支持建议后，管理层非常高兴再得到ISS对现任管理人员的支持。管理层认为一般授权给予公司在必要时刻的融资灵活性，有信心股东会认同。

　　意在影响部分机构

　　“国美董事局此时抛出这一建议，意在影响部分机构投资者的投票意向。”并购专家冀书鹏表示，这些第三方机构只是提出建议，并没有相关的内容来支持这些建议。

　　相关资料显示，ISS(InstitutionalShareholderServicesInc)是全球领先的面向金融市场参与者的代理咨询和公司治理解决方案提供商，专门向基金大户提供投票指引。

　　社科院经济研究所研究员仲继银对《每日经济新闻》表示，ISS对股东大会通知(ProxyStatement)中所提出的议案进行调查，并根据一定的标准做出赞成还是反对的判断。判断标准其实很简单，就是能否提高股东的价值。

　　不过，仲继银也指出，在国外，个人投资家是否行使表决权完全可以自己决定，机构投资家并不代表自身的利益，而是代表着其背后会员的利益，所以往往采纳ISS等外部机构的建议。

　　机构投资者相关人士表示，很显然，投票顾问机构此时“一边倒”的言论是试图影响二级市场，进而影响持有国美股权的机构投资者的态度。

　　仲继银认为，通常投票顾问机构的建议可能对类似于养老金基金、社保基金的投资机构有影响，因为这些投资者均为长期持有国美股票，而对于二级市场的短期货币基金投资者影响并不大。

　　据《每日经济新闻》了解，目前持有国美股权的大机构分别为：普信4.97%、富达(香港)4.38%、摩根士丹利4.02%、摩根大通3.41%、施罗德1.39%等。

　　股权争夺进入关键时期

　　据悉，目前开始投票的机构投资者不多，更多机构仍在观望。国美发言人曾对外表示，公司已与持有国美42%股份的机构投资者交流过，而目前陈晓也已经回到国美的日常工作中。

　　虽然投票顾问机构一致支持国美董事局，但是贝恩转股似乎已“箭在弦上”。此前，贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼在国美中期业绩发布会上曾公开表示，贝恩将计划在9月28日前将所持可转债券全部转股。

　　“贝恩资本债转股时间随时都可以进行。”国美相关人士表示，贝恩转股工作只需要4～5个工作日就可完成。一旦贝恩全部行使转股权，将持有国美电器9.8%的股份，加上陈晓，管理层将持有约12%的股权。

　　黄光裕阵营似乎也对贝恩的转股做好了“打算”。邹晓春曾表示，如果贝恩资本转股，建议大股东反对其提名代表进入董事局。

　　据了解，9月28日之前，机构的投票情况由第三方卓佳雅柏勤有限公司保管，一切对外严格保密。