一年前的今天(2009年9月6日)，山东钢铁集团有限公司与日照钢铁控股集团有限公司正式签订资产重组与合作协议。一年之后，山钢与日钢终于划定了最后的重组大限。

　　根据最新公布的这份时间表，双方将在今年11月30日前完成资产收购交割。不过，媒体马上注意到，根据双方日前签署的第二份重组协议，重组的方案发生了重大变化：原本共同增资入股的重组，如今则是以一次性收购方式完成。这意味着，日钢董事长杜双华将可能资产变现后退出。同时，重组后的山钢集团将跃居全国第三。

　　核心数据

　　33%

　　根据第一份协议，双方以共同增资的方式进行资产重组，山钢以现金出资，占67%的股权；日钢以其经评估后的净资产入股，占33%的股权。

　　280亿元

　　根据第二份协议，重组将以一次性收购的形式完成。此前相关中介机构评估日钢资产为242亿元，但杜双华认为价值应该在280亿元。

　　据报道，山钢是山东省属最大的国有独资企业，旗下主要子公司济钢、莱钢都是产能超过1000万吨的著名国企；而日钢则是2003年崛起的民营股份制企业，不仅产能同样超过1000万吨，而且是当地百姓眼中的“印钞厂”，是日照举足轻重的财税大户。

　　因此，山钢与日钢的重组，从一开始就广受关注。

　　“小鱼吃大鱼”？

　　2009年上半年济钢和莱钢均报亏损，而作为民营企业的日钢却实现净利润18亿元。红红火火的日钢被一度亏损的山东钢铁重组，这一场重组，看起来与部分国有企业因经营管理不善被民营企业收购大不相同。因此，山钢、日钢重组的消息一传出，就引起了广泛的关注。有观点认为，这是典型的“蛇吞象”，“小鱼吃大鱼”。

　　山钢集团党委书记、副董事长谭庆华在接受媒体专访时，对“蛇吞象”的说法报以淡然一笑——“实际上，山钢今年上半年亏损的主要原因是消化高价协议矿石的结果，不过是阶段性亏损。 ”随着高价矿石供应合同的到期，山钢已迅速摆脱亏损阴影，2009年6月至8月，山钢已经实现利润21.55亿元。

　　对于此次重组，谭庆华强调是“资产重组”，而非企业合并。在全国钢铁行业产能严重过剩的背景下，山东省政府力图通过重组整合尽快提高本省钢铁行业的产业集中度，做大做强一批钢铁企业。

　　早在2008年11月5日，山钢与日钢就签订了资产重组与合作意向书，谈判也随即展开。不过，意向书签订几个月后，日钢董事长杜双华将日钢约30%的资产借壳上市，使重组陡生变数。当地官员曾对媒体称“谈判一波三折”。

　　谈判期间，日照市政府作为协调方周旋其间，对推动重组谈判的进程发挥了不小作用。而山东省政府也对重组表达了坚定的支持。据《中国经济周刊》报道，2009年7月，山东省委、省政府召开山钢领导干部会议，会议的主要任务是促进山钢实现人财物、产供销的“实质性重组”。同年9月6日，双方签订了资产重组与合作协议。根据重组协议约定，双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行资产重组，山钢以现金出资，占67%的股权；日钢以其经评估后的净资产入股，占33%的股权。

　　11月30日前完成

　　按照第一份重组协议的重组计划，日钢和山钢对新公司的资产交割将在2009年9月6日之后的180天内完成。

　　然而，在签订了资产重组与合作协议一年之后，双方才终于在2010年8月30日再次签署了第二份重组协议。按照这份协议，日照钢铁与山东钢铁同意按第一份重组协议所述基本框架进行重组，重组将以一次性收购的形式完成。审查、资产评估及审计等相关程序将立即展开，并根据结果协商收购的最终范围和价格；双方将在今年11月30日前完成资产收购交割。

　　这意味着，这场旷日持久的重组案，终于确定了最后期限。而外界也注意到，这一次的重组方案与第一次相比发生了重大变化。有分析指出，按照新的重组方案，杜双华将可能资产变现后退出。

　　对于为何改变重组方式，媒体没有获得山钢与日钢方面的官方解释。有媒体援引山东钢铁旗下某钢铁集团相关人士的观点称，山东钢铁重组日照钢铁的方案确实已经发生变化。杜双华对资产评估的价值及将来的运作方式不满意，将采取拿钱走人的方式，不再参与新成立公司的运作。

　　至于杜双华将通过一次性收购的形式获得多少 “真金白银”，则仍然存在疑问。有报道称，此前相关中介机构评估日照钢铁的资产在242亿元，但杜双华对此表示异议，认为价值应该在280亿元。

　　跃居全国第三

　　业内资深人士认为，资产的交割是任何重组标志性的时间节点。山钢对于日钢这场旷日持久的重组能否在3个月内最终实现，要依赖于山钢与日钢在谈判桌上的博弈。 3个月的时限，山东钢铁能否拿出如此数额的现金？从目前的信息来看，这仍是未知数。

　　公开数据表明，截至去年底，山东钢铁已经先后与12家银行达成整体意向授信额度总计2395亿元。但上述山东钢铁旗下某钢铁集团相关人士向媒体表示，“授信和获得银行贷款是两回事。山钢现在还是缺钱。 ”也有分析认为，山钢仅银行授信就超过千亿元，支付并不困难。

　　虽然还有很多未知数，但最新签订的这一份协议，毕竟将双方重组的进程向前推动一大步。据报道，2009年山钢集团的钢材总产量达2172万吨，实现营业收入917亿元、利润总额41.97亿元。如果加上日照钢铁，山钢集团将跃居全国第三，仅次于第一位的河北钢铁集团和第二位的宝钢集团，钢铁行业座次又将改写。

　　国资委网站刊发了国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南在一次会议上的发言，其中对这一重组案例也有分析。发言中称，山钢、日钢的重组本身就是山东钢铁产业调整的题中应有之义，是山东钢铁行业进行结构调整、实现产业升级的一项重要措施。在国家不批准钢铁新项目的情况下，山东要在日照建年产2000万吨的钢铁精品基地，必须对省内钢铁企业进行重组。山钢与日钢的重组，不仅解决了日钢的历史遗留问题，而且使山东能够淘汰落后产能，腾出部分产能以建设沿海精品钢基地。

　　杜双华也曾表示：“单纯的重组我是不情愿的，但是为建设精品钢基地而必须实施重组，我从一开始就是拥护的……通过这次重组，日钢的历史遗留问题能够得到妥善解决，企业能够纳入山钢的序列里，共同实现科学发展，这是一个双赢的结果。 ” □本报驻北京特约记者／刘 阳