国美电器(00493.HK)大股东和董事会的争权战进入高潮。继陈晓搬出“贝恩”后，黄光裕也开始亮出底牌。昨日，黄氏的两封公告信和法院的一纸终审判决书可能成为左右国美最终走向的重大砝码。

　　昨日，国美公告称，黄光裕向国美连发两函，如果此前提案在9月28日的股东大会上不获通过，将终止非上市公司与上市公司的托管关系。紧接这步棋，黄光裕还先发制人，在增发谜团揭开前首先提出溢价认购新股，让国美董事会陷入被动。与此同时，黄光裕案昨日二审宣判，黄光裕虽然未能如愿减刑，但其妻杜鹃被判缓刑，当庭释放，这一判决也让这场争夺战的天平开始摇晃。

　　不撤陈晓就“分家”

　　国美昨日凌晨发公告披露，8月27日黄光裕拥有并控制的北京国美给国美电器发来信函，称“如果黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市公司部分之间的管理协议，终止托管关系”。

　　函中提及的提案，即黄光裕方此前向国美董事会提出的五项要求，包括撤销公司主席陈晓的职务、撤销孙一丁执行董事职务、提名黄燕虹及邹晓春出任执行董事、撤销今年股东周年大会上给予的20%股份增发授权等。

　　黄光裕家族8月24日的统计数据显示，到2010年上半年为止，国美上市公司门店740家，非上市门店425家——其中国美门店372家，大中门店53家。今年上半年非上市资产收入125.38亿元。一旦黄光裕方面独立运作非上市公司部分，国美集团的采购将被分割出36%的门店，规模采购的议价能力也将减弱。

　　国美董事会方面认为，黄光裕的这封信函是胁迫股东支持其提出的决议，是出于其个人利益，并强调“托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处”。

　　但是，业内专家却并不这样认为。众所周知，非上市公司部分一直为黄光裕所有，并被认为是争权战的重要砝码，此次虽然只涉及部分托管关系和采购协议，但战火已经蔓延到公司层面。

　　“将非上市公司剥离，势必造成两个‘国美’，黄光裕和陈晓间的个人之争将演变成两家公司之争，对国美的伤害是致命的。”一位不愿透露姓名的业内专家表示，如果单纯从上市公司报表上看对公司的影响，就太狭隘了。

　　Shinning Crown昨晚给本报发来说明函称，北京国美将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年11月1日起自行管理非上市业务；若5项动议全部获得通过，此通知自动作废；若部分通过5项动议，北京国美将在特别股东大会表决后7日内另行书面补充通知。Shinning Crown重申，鉴于对现任董事会个别董事的职业道德不再信任，这是大股东根据目前情况和双方协定的相关规定采取的不得已的预防措施。

　　手握重金不怕增发

　　国美公告还透露出一个令人费解的信息，黄光裕旗下Shinning Crown在另一封信中表示，要溢价认购国美电器增发股份总数的55%-65%股份。

　　对此，Shinning Crown解释，若国美董事局在特别股东大会召开前，执意行使一般授权，增发国美已发行股本20%的股份，在按持比例对所有股东配发的情况下，Shinning Crown将按与其他股东相同的条件全部认购相关股份；而在国美执行定向发行股份情况下，Shinning Crown承诺认购发行总额的55%-65%股份，认购价格高于另外35%-45%股份认购成交价的5%。

　　其实，借助大股东的增发授权，稀释黄光裕股份降低其在上市公司的话语权是陈晓一方最有杀伤力的一招。

　　对于黄光裕的这一怪招，陈晓方面采取了中规中矩的接招方式。国美表示，目前并没有对发行新股做任何决定，黄光裕一方所提的“增发”只是推测，董事会通常不会考虑任何基于假设性的提议。同时，董事会认为Shinning Crown是国美的关连方，根据上市条例，公司无法满足黄光裕单一股东的要求。

　　杜鹃将改变天平方向？

　　昨日上午，黄光裕案在北京市高级人民法院终审宣判。法院维持了对黄光裕一审判处有期徒刑14年，罚没8亿元的判决。黄光裕妻子杜鹃的刑期由3年6个月改为3年有期徒刑，缓刑3年。终审宣判后，杜鹃在办理相关手续后获得释放。

　　在外界看来，杜鹃此时获得保释，似乎打破了黄、陈间对抗的平衡性。

　　资料显示，杜鹃曾在中国银行任放款专员，并精通财务，当时国美上市，杜鹃凭借流利的英语，曾与投资机构有过较多沟通。此次与陈晓一方的争斗中，投资机构是双方拉拢的重点。

　　昨日，黄光裕家族发言人在接受采访时表示，“杜鹃是公司重要股东，此前曾担任公司的重要管理职务。她会站在公司的角度，在法律允许的范围内做力所能及的事情，对公司也是一个好消息”。其并未透露杜鹃下一步的安排。

　　但是，获释后的杜鹃还是有别于普通人。北京合川律师事务所刘闯律师表示，杜鹃虽然拥有国美股东的身份，但根据公司法规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事。因此，杜鹃获释后并不能重回国美管理层的前台，但却可以暗中指挥公司的运营，有些人士甚至将杜鹃作为黄光裕的直接代言人。

　　一位不愿具名的业内人士认为，杜鹃获释后起到的作用还有待观察。因为杜鹃此前并没有直接负责公司的运营，因此其管理能力并不会比国美现有管理团队更强。另外，黄光裕虽然身陷囹圄，但其与外界的沟通是没有障碍的，因此杜鹃的获释对体现黄光裕的意愿，并不存在实质性改变。

　　而国美集团一位内部人士告诉记者，目前，黄光裕的妹妹作为其家族一员在企业中行使权力，但国美高层与黄家的矛盾已非常明显，“杜鹃被释放对国美的未来影响不会太大，毕竟因为黄光裕案发，黄氏家族在国美的影响力越来越小”。

　　国美电器昨日收于2.23港元/股，较前一开盘日下跌3.14%。

　　商报记者 吴文治 李子君/文