作者 早报记者 陈华  

　　这意味着杜鹃有望出席9月28日的国美电器股东特别大会。

　　昨日上午，备受关注的国美电器创始人黄光裕案在北京市高级人民法院进行了二审宣判，这也是此案的终审判决。正如外界预期，黄光裕三罪并罚被判14年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变。

　　不过，黄的妻子杜鹃此次被改判缓刑，从一审被判刑三年六个月改为判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。杜鹃是黄光裕案中惟一获得改判的上诉人，同案其他人则维持原判。

　　这意味着杜鹃当天即可离开看守所，有望出席9月28日的国美电器股东特别大会。

　　杜鹃以往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道，她的出狱将使黄光裕在这场国美电器夺权大战中获得一个最有力的代理人。

　　改判消息传出的同一天，国美电器(00493.HK)在香港发布公告称，上周五收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的“终止函”，函件称，如果黄光裕方面提出的撤换董事局主席等要求决议在9月28日举行的公司股东特别大会上未获通过，则有意中止上市集团与非上市集团(黄光裕私人拥有的372家门店)之间的采购及管理协议，即黄光裕将收回非上市公司的管理权。此外，黄光裕方面还要求以比第三方投资者溢价5%的代价，认购国美电器根据现有授权所增发股份的55%-65%。

　　此举被国美电器现任董事会视为黄光裕的“最后通牒”。国美电器新闻发言人就此发出声明表示：“黄先生向公司发出了最后通牒，但对我们而言，这并不存在实际的威胁。”

　　“9·28”决战日前，黄光裕方面促使黄陈大战再度升级。

　　黄氏夫妇已缴纳8亿罚金

　　尽管黄光裕终审判决维持不变，但其妻子杜鹃此次被改判缓刑，并当庭释放。据悉，杜鹃已全部缴清罚款2亿元，黄光裕也已上缴6亿元罚金。

　　据媒体报道，杜鹃的辩护律师为北京大成律师事务所合伙人许昔龙，其相关辩护意见获得法庭采纳。

　　据悉，由于本案二审不开庭审理，许昔龙先后多次向北京市高级人民法院提交书面辩护意见，陈述对杜鹃减轻处罚并适用缓刑的理由。根据二审判决书，二审法院酌情采纳了律师的辩护意见，认为杜鹃在一审宣判后，积极筹借资金，全额缴纳了2亿元的罚金，确有悔改表现，所以，对杜鹃减轻处罚并宣告缓刑。

　　但有知情人士透露，杜鹃之所以改判缓刑的另一重要原因，是因其目前身体状况不是很好。

　　据报道，杜鹃昨日已回到她在北京四环边的家中。黄光裕家是位于北京四环边一小区内的独栋别墅，环境幽静。黄家是小区里惟一有私人保镖站岗的人家。

　　资料显示，今年2月12日，黄光裕案经过三次退回补充侦查后，被北京市人民检察院第二分院以涉嫌非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪公诉至北京市第二中级人民法院。此后的4月14日和15日，法庭针对本案进行了为期一天半的庭前示证。4月22日，北京市第二中级人民法院开庭审理此案，庭审至当日21时许结束。

　　5月18日，北京市第二中级人民法院以黄光裕犯非法经营罪判处其有期徒刑八年，并处没收个人部分财产人民币2亿元；以犯内幕交易罪判处其有期徒刑九年，并处罚金人民币6亿元；以犯单位行贿罪判处其有期徒刑两年。数罪并罚，决定执行有期徒刑14年，并处罚金人民币6亿元，没收个人财产人民币2亿元。

　　对于同案被诉的其他被告人及被告单位，法院以内幕交易罪判处黄光裕妻子杜鹃有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币2亿元。以内幕交易、泄露内幕信息罪，判处北京中关村科技发展(控股)股份有限公司原董事长许钟民有期徒刑三年，并处罚金人民币1亿元；以单位行贿罪判处许钟民有期徒刑一年，决定执行有期徒刑三年，并处罚金人民币1亿元。国美电器有限公司(以下简称国美公司)、北京鹏润房地产开发有限责任公司(以下简称鹏房公司)也因单位行贿罪分别被判处罚金人民币500万元与120万元。

　　宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。一同提出上诉的还有杜娟和许钟民。杜娟上诉认为一审量刑过重，其参与内幕交易的程度不严重，且系从犯，请求法庭对其判处缓刑；许钟民则认为其所获刑期和罚金均过重。

　　北京市高级人民法院经审理，昨日对本案作出二审裁定：黄光裕三罪并罚被判14年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；黄光裕妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行；许钟民被判处有期徒刑三年、并处罚金人民币1亿元的判决维持不变。

　　向国美下达“最后通牒”

　　国美电器新闻发言人昨日表示，“目前大股东和现任管理层之间的矛盾并非针对个人恩怨，对于杜鹃此次能够回到家人、孩子的身边，我们认为是一件非常值得高兴的事情，并为此感到欣慰。”黄光裕方面昨日亦就此事向新浪财经表示，杜鹃的回归对公司非常利好。

　　而在迎来杜鹃回归这一好消息之前，黄光裕方面在上周五向国美电器现任管理层下达“最后通牒”，为自己能够在股东大会上取得最终胜利增加筹码。

　　国美电器昨日的公告称，8月27日，公司收到黄光裕拥有并控制的公司——北京国美发来的一封终止函。北京国美在终止函中表明，如果Shinning Crown(黄光裕独资拥有的公司)提出的要求决议在将于9月28日举行的公司股东特别大会上未获通过，其将于10月31日终止上市集团与非上市集团(黄光裕私人拥有的372家门店)之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。也就是说，如果黄光裕的提案没有获得通过，11月1日起，黄光裕将从上市公司手中，收回由他100%拥有的非上市门店的管理权。

　　此外，国美公告还透露，为了防止上市公司通过增发摊薄其股权，黄光裕方面还向国美电器发出要求函，要求溢价收购国美电器的增发股份，即要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%，认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%。

　　“黄先生向公司发出了最后通牒，但对我们而言，这并不存在实际的威胁。 取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议尽管给我们同时带来正、反两方面的影响，然而更重要的是，我们将可集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面。这一行为还证明了黄先生个人利益与公司及其他股东利益有着根本的区别。黄先生如果得不到其所想要的，他则不惜去破坏整体股东价值。”昨日，国美电器新闻发言人就此表示。

　　国美电器在公告中称，2009年，国美电器非上市部分门店向上市公司缴纳的费用为2.33亿元，占上市公司2009年收入及利润总和的0.5%，从中长期来看，收回非上市公司的管理权将节省上市公司的内部资源，对上市公司有益。因此，国美董事会认为，股东无须顾虑“最后通牒”，应该在股东特别大会上投票支持目前的管理团队，并且就要求决议投反对票。　

　　不过，昨日晚间，黄光裕方面的代表，即国美电器单一大股东Shinning Crown称，国美电器昨日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。黄光裕方面称，大股东从公开信息获悉，个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意增发，而增发目的不为上市公司所必需，仅为摊薄包括大股东在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果，大股东对此坚决反对。并将采取一切法律行动阻止别有用心的个别董事在召开特别股东大会前增发的违反股东信托义务之行为。

　　Shinning Crown同时称，如现董事局在特别股东大会召开前执意增发，为避免大股东的合法权益受损，增发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55%-65%之股份，认购价格高于另外35%-45%股份认购投资者的实际成交均价5%。  

　　对于黄光裕方面提出溢价参与增发的要求，国美电器表示，“董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定，因此，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。董事会将考虑与任何建议交易(包括将来根据现有发行授权进行的新股发行)有关的所有相关事实，以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。”

　　到底谁会赢？

　　这是一场由创始人兼公司大股东在狱中发起的大战，因其间充斥着绝地反击的传奇色彩而备受外界关注。在9月28日举行的特别股东大会上，究竟谁会赢得更多股东的支持？

　　一位曾在零售行业工作多年的知名职业经理人表示，“黄陈大战”代表了不同的战略与文化之间的冲突，他很难判断应该去支持谁。这位人士表示，黄光裕如果是要捍卫自己创始人的身份和利益而发起事端，那么他认为这种做法是错误的，但是作为持有股权超过30%的公司大股东，黄光裕完全有资格来评论现任管理层，他不认可公司现行战略，认为大股东的利益应该是更大的市场份额而不是短期的利润指标，这种做法合情合理合法。

　　而对于陈晓来说，作为一名职业经理人，毕竟有着受托责任，如果不管股东身处何种境地，在任何战略决策的执行过程中，都能够对所有的股东一视同仁，不忽视任何一个股东而进行全面的沟通，那么就可以成为一名完美的职业经理人。

　　汉庭连锁酒店CEO(首席执行长)季琦则在自己的博客上发文称，这场“血战”没有对错，只有利益、权力、名气之争。他认为黄光裕完全有赢的希望，但他希望陈晓赢。这样国美才能在一批理性的、专业的团队带领下健康成长。而且黄光裕的股东身份和对于国美成功的分享，丝毫不会有什么改变。否则国美高层必然有一场大换血，波及到员工也是必然。

　　不过，归根结底，“谁会赢”这个决定权，并不掌握在黄光裕或是陈晓的手中，纯粹取决于国美电器的所有股东。