昨日，黄光裕方面“最后通牒”曝光的同时，黄光裕赢取这场大战的四个筹码亦全部亮相。

　　早报记者 陈华

　　昨日，黄光裕方面“最后通牒”曝光的同时，黄光裕赢取这场大战的四个筹码——增持、参与增发、非上市公司解除托管、杜鹃复出亦全部亮相。此时，距离黄陈大战最后决战日——9月28日的特别股东大会，还有28天，在这期间，大战双方亮出的所有筹码，都为同一个目的——争夺国美电器更多股东的支持。

　　1.“智库”杜鹃回归

　　(杜鹃长期在香港主管黄家资产投资，对很多项目非常了解，精明干练，英语熟练，一直是黄光裕的“智库”，对公司管理层也颇有影响力，过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。杜鹃的回归，将会强化黄光裕家族在这场争夺中的操作能力。)

　　昨日当庭获释的杜鹃，是黄光裕方面最新亮出的筹码。接近黄氏夫妇人士称，黄杜二人风格相近，都属性格强悍之人。据分析，杜鹃长期在香港主管黄家资产投资，对很多项目非常了解，精明干练，英语熟练，一直是黄光裕的“智库”，对公司管理层也颇有影响力，过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。如果杜鹃复出，将会强化黄光裕家族在这场争夺中的操作能力。

　　据报道，杜鹃的回归极大鼓舞了黄光裕阵营的士气。黄光裕方面就此事向新浪财经表示，杜鹃的回归对公司非常利好。“杜鹃女士的判决结果是一个好消息。目前，我们尚未与杜鹃女士取得联系。我们相信，杜鹃女士作为公司的重要股东，会在股东的立场上关心和支持公司的发展，并在法律允许的前提下，从股东对公司的角度，做一些力所能及的工作。”黄光裕方面向新浪财经表示。甚至有报道称，杜鹃可能出席9月28日的国美公司股东特别大会。

　　不过，2008年辞去国美董事职务的杜鹃目前的处境可能让她所发挥的作用更多集中于精神层面。一是目前杜鹃只能做幕后工作，根据中国公司法规定，由于犯内幕交易罪，五年内她不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。国内知名律师翟建介绍，处于缓刑期的犯罪分子经过申请可以出境，这一规定似乎让杜鹃有可能出现在9月28日的股东大会上，但考虑到杜鹃目前在香港尚有官司未结，因此去香港出席股东大会的可能性极低。

　　此外，知情人士透露，杜鹃目前身体状况不是很好，因此，是否能够有充足的精力来应付这场大战还需打上问号。

　　2.二级市场增持股份

　　(从上周起，黄光裕家族从二级市场增持国美股份将达“最大限度的”2%。其家族代表称，“这样做主要是为了对抗贝恩债转股，贝恩转股后，大股东所持国美股权仍将保持在33%左右。”)

　　在陈晓方面打出自己的关键筹码——国美电器8月23日向外界公布“亮丽”半年报之后，黄光裕家族于24日、25日连续两天增持国美股份，在二级市场吸收投票筹码强势回击。黄光裕家族代表向记者证实，8月24日、25日，大股东以2.42港元/股的均价增持国美电器约1.2亿股，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。

　　黄光裕家族代表称，“下一步大股东将继续视市场情况增持1.2%股权，这样做主要是为了对抗贝恩债转股，贝恩转股后，大股东所持国美股权仍将保持在33%左右。”他表示，增持的资金来源于大股东自有资金，还透露，大股东现在手里的现金加上能够折现的资产大概在20亿至30亿之间，向外界示意黄家目前并不缺少资金。

　　只是，二级市场增持方式所能吸收的筹码有限。黄光裕家族代表称，按照港交所规定，单一大股东增持超过2%，就要向全体股东发起要约收购，因此，大股东增持的股份无意超过2%。

　　不过，黄光裕家族的一些朋友却有意代其增持。据香港媒体引述外电报道称，黄光裕一方在香港的代表陈志雄等大股东友好人士也正在增持国美股份，希望继续增持国美3%-5%的股份。

　　但这一消息随后遭到黄光裕的代表以及陈志雄的否认。国美电器新闻发言人对这一消息表示惊讶，认为他们可能违反港交所条例，“如果报道属实，似乎他们是以一致行动人的身份增持，那将可能违反香港的公司收购、合并及股份回购守则中所规定的2%自由增购率的条例。黄光裕作为大股东每年不应增持超过2%的股份。”

　　3.溢价5%参与增发

　　(黄光裕方面希望要约认购根据国美电器现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份，认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%。黄氏家族希望借此避免目前持股比例被摊薄。)

　　二级市场增持股份更多是表明姿态，对于大股东而言，依靠这一方法吸筹成本高，同时数量受限。因此，黄光裕方面此次又提出了根据国美电器现有发行授权参与配售股份的要求，国美电器昨日公告透露了这一内容。

　　按照黄光裕方面的要求，希望要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份，认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%。对此国美董事会表示，目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定，因此，要求函中所述条款只可能是基于黄自己的推测。由于Shinning Crown是国美的大股东及关连人士，董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予Shinning Crown或其100%股东黄或其各自的联系人士。

　　但昨日公告也透露出国美可能增发的意图，国美董事会表示，将考虑与任何建议交易(包括将来根据现有发行授权进行的新股发行)有关的所有相关事实，以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。

　　按照股东大会授权，国美董事会有权增发不超过总股本20%的股份，而这也是黄光裕方面最担心的举措，一旦实施，可能会让黄光裕丧失30%的黄金持股比例。因此，溢价参与增发应该是黄光裕方面避免股权被摊薄的最实质性筹码，只是这一底牌目前虚实不清。尽管黄光裕方面目前表态要溢价参与增发，但最终能否成为黄光裕最大的筹码，还要看黄光裕家族的资金实力。

　　4.非上市公司解除托管

　　(黄光裕家族若在“9·28”股东大会上落败，将终止上市公司(国美电器)和非上市公司(黄光裕私人控制的372家门店)就采购和管理订立的协议，即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。)

　　黄光裕方面8月27日还向国美电器发来终止函表示，如果黄光裕所提出的撤换董事局主席等要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过，那么，10月31日后，它将终止上市公司(国美电器)和非上市公司(黄光裕私人控制的372家门店)就采购和管理订立的协议，即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。黄光裕方面还表示，如果提案全部通过，则协议不会被终止，但如果提案部分通过部分未获通过，则会在股东大会结束7日内告知上市公司新的意向。

　　黄光裕方面做出的数据分析结果透露，2010年上半年，国美电器非上市部分门店共有372家，实现销售额96.17亿元。目前，国美上市门店数量为740家，上半年销售249亿元，非上市门店数量为上市门店的50%，但销售额仅为其38.6%。有分析认为，黄光裕手上最大的筹码或许就是国美电器代为托管的未上市的300多家门店。

　　不过，国美董事会方面认为这一筹码不会对上市公司有任何重大不利影响，认为从中长期来看，反而会减少公司内部资源的消耗，集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面，因此未来对上市公司有多项好处。

　　国美方面认为，解除对非上市公司的托管协议，受损的反而是黄光裕方面，因为，非上市公司的管理层目前均与上市公司签署人事合同，一旦解除托管，国美将会撤回这些派驻管理层，非上市公司的经营肯定将受到影响。

　　昨晚，就国美电器发言人在在8月30日声明中称“非上市公司解除托管”是黄光裕家族的最后通牒的说法，黄光裕方面再作声明称“并非最后通牒”，而是根据相关协议的规定发出的附条件的终止通知，是大股东的一项正当的合同权利。

　　外界曾分析，黄光裕在这场大战中握有三大筹码，分别是大股东手中的33.98%股份；国美电器的商标所有权；300余家由其100%拥有的非上市门店。但目前看来，黄光裕方面给出的筹码超过了外界想象。

　　据悉，国美电器的商标所有权目前只是授权给上市公司使用，黄家可以参考相应法律条款收回商标，迫使董事会妥协。

　　至于未来黄光裕是否会启用国美品牌使用权这一筹码，昨日，国美电器新闻发言人给出了否定答案。这位人士称，根据律师对国美电器上市招股书中相当规定的解读，国美电器上市公司拥有“国美电器”品牌永久使用权，虽然2014年会有一个“延续”手续，但将属于“自动续延”性质。