在20多天的口水战之后，陈晓与黄光裕的国美电器控制权之争，终于进入了实质性阶段。在一个既定的规则框架之下.。。

　　在20多天的口水战之后，陈晓与黄光裕的国美电器控制权之争，终于进入了实质性阶段。在一个既定的规则框架之下，一场资金实力的较量即将开始。

　　此前一天，陈晓主导的国美电器董事会，已经向黄光裕家族亮出了最后的底牌：在贝恩转股、新“5年计划”发布之后，国美电器“未来增发融资是不可避免的”。而这，将直接摊薄黄光裕的持股比例，降低其影响力。

　　对黄光裕家族来说，最坏的结果是，若国美电器董事会在9月28日的股东大会之前实施增发，而黄光裕家族没有足够的资金参与认购，或直接被排除在增发计划之外，黄光裕的持股比例将被摊薄至25%左右，而贝恩则有望进一步增持至20%以上。若果真如此，这就意味着，在特别股东会召开之前，陈晓、贝恩阵营将掌握与黄光裕对等的投票权。

　　黄氏家族：管理层粉饰业绩

　　在国美控制权争夺战中，黄光裕要求陈晓下课的最大指责在于“陈晓带领的国美业绩不好”。因此，中期业绩的好坏直接决定着陈晓是否能够在股东和大众面前证明自己和当前国美管理层的能力。

　　据京华时报报道，前天下午5点，国美电器的中期业绩发布会在香港、广州、上海和北京四地同时举行。据半年报显示，国美电器上半年收入248.73亿元，同比增长21.55%；公司净利润9.62亿元，同比增长65.86%。陈晓表示，截至今年6月底，国美电器的经营已达到2008年危机以来最佳水平，这是全体员工沿着董事会设立的公司正确发展方向努力的结果。

　　大约7个小时后，一份由黄光裕一方发布国美“新财报”中，以2008年-2010年期间，国美上市部分、非上市部分、大中电器以及竞争对手苏宁业绩数据对比结果正式曝光。黄光裕一方认为：“由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划，国美电器即将失去在市场份额上的领先优势，在盈利能力、运营能力上都有所下降，并落后于同行。董事会和管理层应正视差距，而不是避而不谈。”

　　国美“新财报”介绍，与2009年同期相比，2010年上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%，而国美仅为21.6%。在市场总量增长的情况下，国美没有保持必要的增长速度。国美董事会公开表明目前资金比较充裕，说明国美增长速度落后并不是资金因素造成。

　　截至2008年末，国美电器旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为：76家、739家和44家，而到了2010年第二季度末，这个数字为：79家、637家和24家。黄光裕方面认为，国美大店、专业店的数量不断下降，令黄家不解的是：“国美是开发二级市场的先锋，但经过一年多的大量关店，现在在这些二级市场的先发优势已尽失。”

　　国美进行路演疑准备增发

　　据新京报报道，昨日，国美一位副总裁表示，在中期业绩发布完之后，国美董事局主席陈晓将率领高管到美国、英国等地与机构投资者进行路演。国美相关负责人表示，这次与投资者沟通的重要性显而易见，沟通中会谈到在特别股东大会上投票的问题，但这次不是专门为了去“拉票”。

　　从国美内部获悉，自陈晓出任董事局主席之后，每年上市公司发布财报，高管都会进行类似的投资者沟通，是例行的动作。“路演就是和投资者谈一谈，让对方充分了解公司的业绩、战略。”国美相关负责人表示，这是上市公司治理中一个很好的行为，尤其是目前这个时间段，沟通会让投资者更有信心。

　　由于特别股东大会临近，至于这次的路演是否有更多的“拉票”意味，该人士表示，这次沟通的重要性显而易见，肯定会谈到类似的话题，但不是专门为了去“拉票”，而是上市公司治理规范的体现。

　　贝恩“接力”高盛

　　23日，贝恩资本决定在特别股东大会召开之前将其持有的全部可转债转换成股权。

　　据中国证券报报道，“贝恩资本虽不再享有债权人的保护性条款，但转股后贝恩资本并不吃亏。”有分析人士指出，转股后贝恩资本除了获得投票权，还稀释了黄光裕的股权。同时，还可增强其他机构投资者对现有管理团队的信心。更重要的是，可参与国美的增发、配股。

　　在20多天的口水战之后，陈晓与黄光裕的国美电器控制权之争，终于进入了实质性阶段。

　　然而，贝恩资本进入国美并非偶然。“当时，由于公司股价下滑，低于旧的2014年可转换债券的转换价格，使得公司短期内面临较大压力。”国美如此解释。“旧的2014年的可转债”指的是2007年5月，国美电器向高盛发行46亿美元的7年期可转债，转股价为19.95港元。值得注意的是，高盛购买国美债券时正值国美股价高企，金融危机爆发后，股价急转直下，外界猜测高盛意欲抽身离去，国美发行的可转债面临较大赎回压力。为了解决这一问题，2009年国美向贝恩发行了18.04亿港元的七年期可转换债券，同时国美向合格股东配股，二者合计累计募集资金不少于32.36亿港元；而后又由摩根士坦利牵头发行3.002亿美元的2014年到期可转债。由此通过这三个步骤，缓解了旧的2014年可转换债券赎回压力，高盛目前已不持有旧的国美可转债。贝恩就是在这一背景下进入国美。

　　机构态度成关键

　　“机构作为投资者本身并无好坏之分。”家电行业的观察人士刘步尘表示，高盛、摩根士丹利、华平等进入国美时，正是中国家电行业跑马圈地的时候。黄光裕借助其提供的资金并购了永乐和大中，成为家电行业的龙头。

　　刘步尘认为，未来二、三线城市将是国美、苏宁争夺的焦点，双方仍需大举圈地。此前，贝恩资本中国区的董事总经理黄晶生也表示，未来中国的家电零售行业仍有很大的发展空间。国美电器公布的5年战略也表示，到2014年要新增门店700间，苏宁电器仅今年上半年就新增门店134间。

　　然而，因为各种原因机构投资者难以介入苏宁，因而更不会放弃国美。有分析人士指出，特别股东大会时，不排除参会机构投资者与其中一方达成协议，要求分享未来前景，甚至新增更多保护性条款。黄光裕和陈晓国美控制权之争，机构投资者的态度成为关键。