本报记者 陈景清

　　国美电器无意间成为中国上市公司的样本。

　　黄光裕时代，国美并没有跟随着黄光裕一起倒下，而是在管理层的带领下，依然是家电连锁业的巨头。企业没有受到控股股东的株连，这是中国公众公司里程碑式的胜利。

　　后黄光裕时代，黄光裕虽然身陷囹圄，但是他的产权、他的股东权利并没有被剥夺，照样可以指挥自己战壕中的战友，与管理层争夺控股权，这是公众公司时代中国产权保护的里程碑式的胜利。

　　国美管辖权之争随着黄光裕方面发布的一封公开信而再度升级。黄光裕家族于8月18日凌晨通过网络媒体公开发布“国美大股东致全体员工”公开信。在这封公开信里，黄光裕方面措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。同时，这封公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。对此，国美方面回应说，黄光裕此举对公司品牌、对公司正常运营和对其他股东利益都造成了损害。

　　尽管矛盾不是一天形成，但黄光裕家族之所以会采用如此极端的方式，坚决要让陈晓“出局”，一篇“国美管理层考虑MBO”的报道充当了导火索。

　　自8月5日国美电器停牌宣告黄光裕正式向陈晓“开战”，截至18日黄光裕方面发表公开信，这场已持续13天的“恶战”被众多媒体大篇幅报道。“黄陈大战”究竟谁将胜出，在临时股东大会召开之前难见分晓。只是，在此期间，国美电器的股价从2.73港元降至2.28港元，累计下跌16.5%；而它最大的竞争对手苏宁电器的股价则从12.84元上涨至14.53元，涨幅为13.2%。

　　截至18日，苏宁电器总市值已超千亿元，为国美电器香港上市公司的近3倍。

　　身陷牢狱的国美电器创始人、前董事长黄光裕向“接班人”陈晓公开“开战”第13天，18日凌晨0时，

　　黄光裕方面独家授权新浪网发出一封致全体国美员工的公开信，细数黄氏家族与陈晓之间的恩怨“三部曲”，将这场比影视小说更为精彩的“黄陈大战”再次推向高潮。

　　这封公开信名为《为了我们国美更好的明天》，落款为国美电器大股东ShinningCrownHoldingsInc。信中以“疾风知劲草，危难显忠诚”为喻，述说了陈晓“负义”、“不忠”的三步棋，呼吁全体员工和大股东一起，将国美电器带回正轨。

　　就在这封公开信发布的前一刻，国美新闻发言人赵彤也接受了媒体专访，称国美董事局和董事们应该承担起董事职责，向所有股东负责，做对得起所有股东的事。

　　对上述种种纠葛，复旦大学企业研究所所长张晖明说，这一事件是中国公司文化发展不充分的一种表现。他认为，此事对于国内众多民营企业及国有企业均有借鉴意义，即公司上市之后，公司的创始人或大股东该如何调整自己与企业的关系。

　　分析人士称，这场大战将成为国内公司治理的一场经典案例。

　　虽然这封名为《为了我们国美更好的明天》的公开信是以大股东名义发布的，但黄光裕方面向被授权发布公开信的媒体表示：这封公开信旗帜鲜明的表达了黄光裕个人的态度。

　　商务部人士：国美之争当由法律部门判决

　　经过多方询问，商务部各可能相关的司局表示，对黄光裕案件都不太清楚，并没有特别关注。

　　一位商务部人士向记者表示，“我们不太了解这件事情，要先弄清楚原委才行。国美案件应当由法律部门来判决，商务部是具体业务部门，一般不负责此事。”

　　针对当前国美电器的管控权问题，此前有建议，由政府相关部门如商务部牵头，组成完全中立的第三方小组，站在一个更高的立场，对双方及其主要利益相关者，进行调研，听取意见，并且帮助双方恢复固定的对话和交流机制。

　　此外，也有证监部门人士从公司治理的角度对国美之争表达了自己的看法。

　　国美高管回应公开信

　　就在黄光裕方面发表了这封题为《为了我们国美更好的明天》的致员工公开信(下称“公开信”)后，国美某高管向有关媒体反驳称，从公开信的落款来看，或许黄光裕已经将“国美电器”变成了“英国电器”。公开信的落款为黄光裕在英属百慕大群岛设立的独资公司ShinningCrownHoldngsInc.。

　　“这大股东明明是一家英属百慕大群岛注册的公司，难道这是说明国美电器是英国公司吗？我国不是封闭的市场经济，已经加入WTO，是个开放的市场，难道就一定拒绝国外资本吗？我们是要有民族精神的，你我都是中国人，但是市场经济是开放的。我向来认为，世界是平的。”这位国美高管对媒体表示。

　　公开信写到陈晓是“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。上述高管对此很反感，他尖锐指出：“这恰恰说明黄光裕不愿意分享股权。”

　　有分析人士表示，黄光裕在股权激励上处理方式的失策，导致了他在这一点上失去了一些高管的人心。“股权激励并不是国美的发明，

　　而是海内外公司通用的做法，黄总不采用股权激励，说明他对健全的公司治理结构是不了解的。为什么国美在黄总进监狱之后这段时期一个高管也没有离职呢？正是股权激励发挥了作用。”上述高管表示。

　　公开信指责陈晓作为董事局主席，存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德。对此上述国美高管以一个疑问表示了看法：“如果说陈总是这样的，那么黄总又做了些什么呢？从他的罪名来看，他是不是伤害了很多其他人的利益？”

　　多方人士回应归属问题

　　对于国美的归属问题，曾管理过国美电器决策委员会发展战略研究室的胡刚对媒体表示，从法律上来讲，国美的注册地的确是在国外，但是黄光裕毕竟是中国人，“不能保证海外资本不会觊觎国美这块‘肥肉’”。

　　胡刚分析认为，海外资本既有可能是百思买这样的国际连锁巨头，也可能是国际金融资本。如果是金融资本进入国美，那么他们就有可能通过自己极深的人才网络渠道挖来其他零售行业的高级管理人才。

　　这样的结果是所有人都不愿意看到的。“在家电领域有一个不变的道理——渠道为王，控制了渠道就会掌握对上游制造企业的话语权，如果是这样的话，国际资本就间接地控制了中国的家电制造业，这有可能威胁到产业安全。”胡刚表示。

　　针对当前国美电器的管控权问题，此前有建议，由政府相关部门如商务部牵头，组成完全中立的第三方小组，站在一个更高的立场，对双方及其主要利益相关者，进行调研，听取意见，并且帮助双方恢复固定的对话和交流机制。

　　对此，一位商务部人士向有关媒体表示，“我们不太了解这件事情，要先弄清楚原委才行。国美案件应当由法律部门来判决，商务部是具体业务部门，一般不负责此事。”

　　法律专家认为，黄光裕一审判决书中对于“非法经营罪”和“内幕交易罪”的判定是有偏颇的。她说：“偏颇体现在法律的适用上，黄光裕的汇兑行为发生在2007年，但判决书使用的适用法律版本却是2008年的。”

　　尊敬的国美全体员工：

　　大家好！

　　现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！

　　公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

　　每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！

　　国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

　　大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！

　　2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

　　陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！

　　陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！

　　由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向——在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！

　　为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

　　“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！

　　作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！

　　我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！

　　国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。

　　为了我们的国美！

　　让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！