南方日报记者戴远程

　　黄光裕和陈晓，这对家电零售行业的昔日竞争对手，一度又因国美并购联姻永乐而并肩作战，恍如亲密无间的战友，如今再度反目成仇。只不过这一次，黄光裕虽然是大股东但是失去了调配国美电器资源的自由，而相对小股东的陈晓却坐拥国美董事局主席的权势，肆意摆布国美电器包括人力物力财力资源，当然还包括各地诸侯高管以及任意摆布的媒体舆论话语权。

　　国美电器内部人士昨日透露，如无意外，国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。这是大股东和董事会的终极PK赛--如果陈晓方能有足够多的支持票，他将继续坐镇国美；而一旦大股东黄光裕支持方票数超过50%，黄氏家族将重掌国美。

　　“大股东有必胜的信心。”黄光裕方面代理人此前向媒体乐观透露，已经得到了逾50家机构投资者的支持；而陈晓则高调导演了一场国美高管集体“割袍断义”秀，并且宣称机构投资者“基本上都支持管理层。”

　　过去的这短短十天里，双方凭着各自拉扰的一拨御用媒体阵地，隔空论战。而这十天来，国美电器股价不断下挫，从10天前的2.57港元到昨日报收2.19港元，股价已跌去21%。市值缩水90亿港元。

　　黄光裕VS陈晓从对手到战友再到仇敌

　　事由：黄光裕不甘国美控制权“旁落”研判：股权之争陈晓明显处于下风聚焦：9月股东大会或见分晓

　　8月4日，身陷囹圄的国美电器大股东黄光裕通过代理人突然提出动议，要求国美电器在8月25日前召开特别股东大会，改组董事会，同时撤销陈晓董事局主席职务、国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，提名邹晓春、黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。

　　随后一天8月5日，陈晓为首的国美董事会公告反击，称公司董事局决议将对大股东黄光裕提起诉讼，罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控：黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2月5日期间，回购1.298亿股股份，目的是以国美电器的资金购买本来由黄光裕持有的股份，并将售股所得款项用于偿还一笔24亿港元的私人贷款。

　　由此，围绕国美电器控股权之争进入白热化。

　　黄光裕与陈晓，这对家电零售商曾经的竞争对手，后来因国美并购永乐，黄光裕聘请时任永乐董事长的陈晓担当新国美总裁而成为合作伙伴，如今再度反目成仇，其直接原因是黄光裕案发后，临危授命的陈晓逐步加强了国美电器“去黄光裕化”的动作。虽然仍然是绝对控股，但是在失去自由的同时，黄光裕对国美电器的掌控力与日俱减。

　　港交所的资料显示，国美电器2009年年报显示，国美电器已发行总股本150亿股，其中黄光裕夫妇名下有51亿股股份，占到国美电器33.98%的股份，贝恩资本若将可转债转换为股份后，持有国美10.81%的股份。同时，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股权，富达基金持有4.37%的股权。其他机构投资者还包括华平基金及荷兰银行等。

　　在确定国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开后，如何在未来一个月里争取到足够多的中小股东支持，就成为关键。在过去的一周里，黄光裕和陈晓阵营一刻也没有停止台上台下的各种小动作。

　　相对黄光裕的大股东地位，对国美现任董事长陈晓及其背后来自美国贝恩资本而言，当前最急迫的是尽可能摊薄大股东股份，并让自己手中持有更多股权。

　　一位接近国美管理层的知情人士暗示，陈晓确实在酝酿利用一般性授权进行不超过总股本20%股份的增发，从而摊薄黄光裕家族的持股比例，从而削弱黄光裕在即将召开的临时股东大会上的话语权，避免其重组董事会的动议。据称，已有一些机构投资者接到了国美电器董事局主席陈晓的询问，想了解他们是否会参加增发。

　　分析人士称，如果黄光裕家族不参与增发，其股权将被摊薄至28%。同时，如果贝恩资本全额认购10%的增发股份，加上其可换股债券所包含的9.4亿股权全部转股增加5%的股权，那么陈晓和贝恩资本合计持股将达25%。28%对决25%，也将打破黄光裕在股权的绝对优势地位。如果国美增发20%股权成行，黄光裕方要拿出至少23.4亿港元的现金才能保住自己30%以上的控股权。

　　国美电器披露的资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，前50大机构持有数超过40%。“对投资人尤其是机构投资者的争夺将成为决定最终斗争胜负的关键。”曾跟随黄光裕多年的国美电器原决策委员会发展战略研究室主任胡刚向记者如此分析说。而《中国证券报》援引上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣的说法认为，即便陈晓行使“一般授权”再融资，在特别股东大会之前通过融资稀释黄光裕股权的可能性不大。

　　国美高管集体倒“黄”挺“陈”

　　黄光裕致员工公开信痛斥陈晓连环阴谋

　　事由：打着稳定的名义，国美高管集体戴上“金手铐”研判：江湖上只有利益没有永远的朋友聚焦：撤陈晓易，重新执掌国美难

　　相对于尚在狱中不得自由的黄光裕，国美电器当前董事会明显具有言论方面的优势，因而掌握了更多的话语权。记者注意到，早在今年5月12日黄光裕在狱中发动遥控贝恩资本出局的事件后，陈晓方面就开始加大宣传力度造势。6月底，陈晓对外发布了未来五年规划，称门店数量要达到2000家。随后，陈晓闪电将国美电器总裁一职让位给此前黄光裕最为信任的心腹之一王俊洲。此外，国美董事会趁黄光裕案尚未结清，迫不及待地通过了一份总计7.3亿港元的股权激励方案，股权激励立即使黄光裕的铁杆站到了陈晓一边。股权激励还覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105人享受到股权激励，而这也被认为是国美高管倒戈黄光裕的主要理由之一。

　　记者证实，早在8月6日上午，国美内部召开了全国紧急视频会议，国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层，以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。国美总裁王俊洲首先表态，支持董事会提出的诉讼黄光裕的决定。之后，另一执行董事魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，要求员工支持董事会决议。这场视频会议甚至通过随意点名的方式，要求部分高管在视频会议上明确表态是否支持董事会。“被点了名不表态过不了关，表态了就等于直接与黄老板决裂，断了后路。”

　　在分析人士看来，陈晓以股权激励的“金手铐”和划清界线的两手抓方式，将国美管理层从黄光裕的麾下逐步拉到了己方阵营，而这无疑对黄光裕阵营形成了双重的战略挤压。想当初黄光裕被拘初期，王俊洲和魏秋立曾被黄光裕指定为私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签立有关的文件”。李俊涛则是黄光裕的潮汕同乡，一度曾以副总裁之职代为掌管国美的经营。

　　针对国美董事会成员的集体倒戈，黄光裕方面8月18日凌晨抛出“致全体员工的一封信”，措辞激烈地将矛头直指陈晓本人，称其阴谋窃取国美事业，企图变民族品牌“国美电器”为外资品牌。在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，大股东细数陈晓“三步棋”“阴谋窃取公司的控制权”：首先是2009年初，利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。

　　“陈晓不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表。苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证。”

　　值得注意的是，无论是陈晓为代表的国美管理层，还是大股东黄光裕，打的名义都是为了所有国美股东的利益。但事实上，自8月5日曝出国美内哄事件以来，过去十天里，国美电器股价不断下挫，从10天前的2.57港元到前日报收2.19港元，股价已跌去21%，市值缩水90亿港元。