这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者惊心动魄对决一幕。

　　本报记者 郎朗 广州报道

　　11天后就要决战，此时，黄光裕、陈晓都在默默地擦抢、收集弹药。国美电器的这前后两任掌门人，自从8月5日公开决裂以来，就将决战日期锁定在8月25日之后。

　　按照黄光裕家族8月4日给出的21天期限，作为大股东的黄家很可能将在8月25日后召开特别股东大会来改组国美电器董事局，罢免陈晓，并撤销年度股东给予董事局的增发20%股份的一般授权。

　　而作为国美董事局主席的陈晓则不但要保住以自己为代表的高管团队的地位，还要将黄光裕及其家族势力从国美逐步驱逐出去。

　　对于双方，这都是生死一搏。它将关系到这个中国最大的家电分销渠道的控制权鹿死谁手，牵动着黄光裕、陈晓个人乃至国美的未来。

　　国美将回到黄光裕时代还是跨入陈晓时代，还关系到国美的两条路线之争：是走黄光裕主张的规模优先路线——首先高速扩张，在形成对竞争对手的绝对压制力后再回头提升效率，还是走陈晓力主的效率优先路线，着力提升现有门店盈利能力？

　　而这一战略抉择之争，一头牵动着投资者的收益，另一头则牵动着国美背后庞大的中国家电制造业今后的命运——将继续面对铁腕、狡诈，维持着漫长货款结算周期的潮汕强人黄光裕，还是面对看上去温和文雅、过去两年间致力于改善与制造商关系的上海经理人陈晓？

　　这一切，都将在8月25日后揭晓。

　　支持票的PK

　　“机构投资者将在特别股东大会上起到重要的作用，我们目前已与多家机构投资者沟通过，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议，这样陈晓出局就是必然的了。黄光裕家族的代表在接受本报记者采访时表示。

　　对此，陈晓没有答腔，而是由陈晓阵营中的国美电器副总裁孙一丁在8月12日回话说，“这样的局面是不可能发生的。”

　　一边说着，陈晓一方一边也在机构投资者中加紧拉票。

　　“国美电器投资者关系部门一直在和机构投资者沟通，沟通范围甚至包括部分由大摩等机构投资者代持股份的实际投资者。”事件的又一方贝恩投资内部人士透露，“从根本上来看，投资者对公司现在的业绩是满意的，在这种情况下，为什么要变呢？”

　　双方对于8·25决战都表现出很有信心的模样。对于黄光裕来说，要在特别股东大会上获得超过50%的选票，最有力的筹码是其手中拥有的33.98%(贝恩转股后降到29.8%)投票权，而且黄光裕的代理人必然会出席。

　　“这意味着黄光裕只要再拉到20.2%的赞成票就可以取胜，而对于陈晓和贝恩投资来说，即便贝恩投资在股东大会前完成可转股债(CB)的转股，双方拥有的股权之和也只有12.27%，陈晓要想避免出局就必须再争取37.74%的赞成票，而且还要保证支持他的投资者全部到场。” 有接近黄光裕家族的人士表示。

　　这位人士举例说，在今年5月11日的年度股东大会上，就是由于当时股东的投票率只有62.5%，加上竺稼、王励弘、Ian Andrew Reynolds在表决中分别出现了54.65%、52.68%、52.68%的反对票，这三位贝恩投资提名的人选未能当选非执行董事。

　　但陈晓一方也有自己的底气。

　　“5月11日年度股东会出现那样的表决结果，是因为当时的几家主要机构没有参与投票，而且贝恩投资在债转股前只有0.2%的投票权，”陈晓告诉记者，“但是几乎所有的公众股东和其他参与的机构股东都站到了我们一边。”

　　如果贝恩投资计划在8月25日完成债转股，则其持股比例将上升到10.8%，国美电器一位高管表示，“即便几家主要的机构投资者8月25日没有到场，贝恩投资、陈晓以及公众股东的支持依然可以否决大股东的动议。”

　　当然为了确保成功，陈晓和贝恩投资还需要与大摩、摩根大通和富达基金进行沟通，一位国美电器内部人士8月13日对本报记者说，“其实这些机构也是众多公众股东的投资管理者，这也是大摩等持股比例几乎每天都在变化的原因，大摩、摩根大通近两天的增持显示出这两家机构背后的投资者对国美电器现任董事局和管理层的支持。”

　　有消息人士表示，对于从2005年上市起就与外商密切接触的陈晓来说，其与外资机构的关系要比黄光裕家族的黄燕虹、黄秀虹等更熟稔，其中大摩更是在永乐国美合并后，由之前的永乐股东转化国美电器股东的，这种渊源为陈晓争取外资股东支持奠定了基础。

　　贝恩投资的非执行董事中，竺稼2006年加入贝恩前曾是大摩亚洲公司投资银行部的董事总经理和中国业务的首席执行官，曾参与过永乐上市和国美永乐合并，而王励弘也于2005年4月到2006年7月曾出任大摩执行董事，之前在摩根大通亚太公司就职，这显示出陈晓、贝恩投资与大摩、摩根大通等机构投资者的合作关系。

　　同时，陈晓在将投资收益率放到第一位的机构投资者面前也拥有自己的优势。

　　8月23日国美电器将发布与去年同期大幅增长的2010年半年报，之后的两天将在香港等地与机构投资者进行路演沟通，加上近日来国美电器与海尔、LG、夏普等接连签署大单，以及与麦肯锡一道制定新5年规划，8·25前夕精心安排的这些日程，都有利于陈晓团队获得机构投资者支持。

　　孙一丁表示，“对于机构投资者和公众股东来说，这些都代表着国美电器的未来，如果现有的管理层和董事局发生人事改变，一些外资机构将可能选择抛售国美。”

　　记者了解到，在8月5日的公告后，美林、花旗等6家投行纷纷发布国美电器的研究报告，除了瑞信提出抛售的建议中，其他大多选择增持，而在持股比例超过5%的3家机构外只有富达基金选择了减持。

　　最为重要的是，陈晓和国美电器董事局获得了公众股东的支持，5月11日的投票结果已经显示只有1.67%股权的陈晓和贝恩最终的得票率也达到了接近50%，这意味着几乎所有的公众股东都站到了陈晓一边。

　　有国美电器的小股东表示，“对于国美的中小股东来说，黄光裕过去6年的行为可以说是罄竹难书，连续减持套现曾经让国美电器股价停滞不前，2008年初高位回购除了让上市公司资金减少外还让众多中小股东被套，个人犯罪让国美电器停牌半年多而且股价狂跌，这样的大股东怎么可能获得中小股东的支持。”

　　其实经过一年多的调整，国美电器的股价在8月5日停牌前一度上升到2.79港元的高点，甚至出现超过3港元的情况，对于公众股东来说意味着收益，但是现在又调整到2.34港元，这意味着损失，显然公众股东希望国美电器尽快回归正轨。

　　显然对于持股比例处于劣势的陈晓和贝恩投资来说，在8月25日的投票中要想获胜，持股比例超过25%的公众股东的支持至关重要，此外机构投资者的投票争取也非常重要，即便其保持中立，陈晓和贝恩的把握也更大。

　　舆情与理性

　　虽然陈晓和贝恩投资获得更多选票的希望更大，但是黄光裕家族近来发动的舆情攻势同样凌厉，这让胜利的天平也发生了些微变化。

　　黄光裕家族近日通过媒体对外表示，陈晓为首的国美电器董事局一直在误导视听，而且过去的一年中通过关掉300多家平均线以下的门店来粉饰上市公司报表，甚至在引进贝恩投资的过程中接受苛刻的条件，其目的就是为了控制国美电器。

　　虽然8月12日国美电器的5位高管集体亮相来分析了19个月来管理层如何将国美电器从破产的边缘拉回来，以及引进战略投资者的客观原因，而与其他机构投资者相比，贝恩投资是唯一承诺保护原有股东利益的战略投资者。

　　显然国美电器的主要管理层是站到了陈晓一边，而孙一丁、牟贵先等几位副总裁还表示了与董事局共进退的决心，这对于陈晓来说显然非常重要，国美电器一位高管表示，“这意味着如果8月25日的投票结果对现在的董事局不利，国美电器的高管团队可能选择集体辞职，这对于黄光裕家族来说显然是重大打击，因为黄光裕家族并没有管理上市公司人才，而且对于机构投资者来说国美电器的管理团队显然是最大的投资因素。”

　　记者了解到，黄光裕家族之前虽然有其妹夫张志铭出任过公司总裁，但是由于与黄光裕的关系恶化张志铭回来执掌国美电器的可能性已经不大，而曾出任国美电器上海大区总经理的黄秀虹其自身能力有限，而且现在更是要承担起整个鹏润投资的重担。而这次提名执行董事的邹晓春只是个资本运作的高手，对于上市公司管理则一窍不通。

　　正是因为这些原因，黄光裕家族在提出动议时并没有提到要改组管理层，也没有提出要罢免总裁王俊洲和副总裁魏秋立的职务，甚至保留了孙一丁行政副总裁的职务，虽然去年7月黄光裕对于陈晓推行的管理层期权激励并不满意，但是黄燕虹近日表示不再反对股权激励，显然黄光裕家族还希望能缓和与管理层的关系并将管理层拉回到自己的行列中。

　　“显然黄光裕家族的算盘落空了，如果管理层选择与陈晓共进退，那么即使黄光裕家族在股东大会投票中获胜，那么其得到的也是一个失去了灵魂的国美电器的空壳。”有国美电器内部人士如是表示。

　　显然在争夺管理层的战役中黄光裕家族又输一局，然而在网络舆情中却是几乎一边倒的支持黄光裕，对此中国电子商会副秘书长陆刃波表示，“黄光裕在很多年轻人心目中是有着传奇经历的创业英雄，现在陈晓来动摇其偶像的地位，自然有很多人站出来替黄光裕讲话。”

　　更有很多网友将陈晓和力挺陈晓的高管比喻成“乱臣贼子”，对此国美电器有高管表示，“在中国的传统道义中，一定要有君臣之道，在公司管理中同样如此，在很多网友看来，陈晓为首的管理层的造反，显然是违背了为人臣子的道义，但是这显然不是理性的做法。”

　　除此之外，在中国有很多网友都是狂热的爱国者，对于外资控制民族工商业一直持抵制态度，而这次陈晓与贝恩投资联合要让黄光裕家族出局，被很多网友看作是引狼入室，很多网友呼吁抵制陈晓和贝恩投资入主国美电器，甚至有网友表示，“10%的股权就派三位非执行董事，按照这一比例黄光裕家族应该派9位董事，显然陈晓和贝恩有幕后交易。”

　　对于网络舆情的一边倒，国美电器管理层并不愿意回应，一位高管表示，“搞企业需要理性，不能仅仅依靠感情，可以说这些骂管理层的人肯定不是国美电器的投资者，因为作为投资者一定要公司的业绩好，而不是看公司是谁的。”

　　他还表示，“舆情并不能代表选票，投资者的选票是国美电器管理层最为看重的。”

　　贝恩投资有关人士也表示，“这个公司已经不是(黄光裕的)私人公司，是一个上市公司，黄光裕只占有30%的股份，70%的股份属于其他人，黄光裕再想按家族企业来管理国美电器是不可能的了。”

　　未来战局

　　虽然8月25日年度股东大会还没有召开，但是故事主角之间的较量已经进行了几个回合，从目前来看无论是赞成票的数量，还是管理层的支持率陈晓一方都站到了上风，而黄光裕家族仅仅获得了网络舆论的支持，并且拥有固定的33.98%的投票权。

　　国美电器内部人士表示，“如果按照目前的局势，在股东大会上国美电器董事局胜出的希望更大，但是黄光裕家族绝对不会善罢甘休，其接下来一定还有后手。”

　　对于黄光裕的后手，有业内人士表示，“黄光裕还拥有300多家未上市门店100%的股权，虽然其此前曾承诺要在2011年底前优先卖给上市公司，但是一旦其与国美电器董事局彻底闹翻，其承诺将很可能无法兑现，而国美电器的商标使用其也可能会收回。”

　　对此陈晓表示，“其实国美电器的上市门店和非上市门店都是一个团队来管理的，如果大股东要切割的话，其自身缺乏足够的管理团队，而且如同连体婴儿的两部分如果切割后，盈利能力更好的上市门店肯定会成长得更快，而非上市门店将可能渐渐萎缩。”

　　在这样的情况下，黄光裕家族也可能会选择将非上市公司注入上市公司来增加控股权，对此陈晓也早有准备，他表示，“非上市公司部分进入上市公司我们欢迎，但是上市公司一定会拿现金购买，绝对不会接受换股的方式。”

　　甚至有国美电器高管表示，“以国美电器目前的管理能力和管理团队，即使不用国美的商标，也很快就会实现品牌切换，绝对不会元气大伤。”

　　显然黄光裕可以用的后手，陈晓和国美电器管理层都做好了应对的措施，而且按照陈晓的说法，接下来可以让黄光裕出局，比如通过增发，或者参考新浪模式来推行管理层控股。

　　然而对于陈晓和国美电器管理层来说，度过8月25日的大考并不难，但是要让黄光裕家族彻底出局其难度很大。

　　按照国美电器年度股东通过的增发20%股权的一般授权，如果黄光裕家族拿不出资金来参与增发，而已经承诺增资的贝恩投资和国美电器管理层都参与的话，国美电器的总股本将从目前的150亿股增加到180亿股，而持股50亿股的黄光裕家族的控股比例将下降到27.7%左右。

　　而接下来控制国美电器董事局的陈晓每年都可以增发20%来逐步稀释黄光裕家族的股权，5年后在国美电器的总股本提升到432亿股，黄光裕家族的控股比例将下降到11.5%，显然其影响力将大大下降。

　　按照孙一丁的说法，国美电器未来的增发融资都是为了实现新的5年计划，其目标是2000家门店和几十个大型物流基地。

　　显然在这过程中包括贝恩投资在内的外资机构将持续增资，这样黄光裕家族的出局就在所难免了，不过黄光裕家族手中到底还有多少资金目前都是个问题。

　　记者了解到，在2004年国美电器上市后黄光裕先后套现超过180亿元，但是其资金很多投向了地产，并且曾在争夺中关村科技等过程中投入巨资，而在其出事后黄秀虹主导的鹏润投资出售了很多土地等来回笼资金，但去年8月初参与控股也拿出了5.49亿港元，而这次官司罚金也高达8亿元，在香港被冻结了16.55亿港元的资产，其接下来能拿出多少资金难以估计。

　　黄光裕去年8月参与国美电器的供股前，是先在7月20日以每股1.705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股(约占已发行股份1.84%)总共套现资金约4亿港元，后来又参与供股的。这显示出黄光裕家族手中的银弹并不宽裕。

　　有国美电器高管表示，“对于黄光裕家族来说资金应该还有，但是要其参与由陈晓和贝恩投资主导的增发肯定是不可能的。”

　　黄光裕家族与国美电器董事局的战争已经打响，8月25日的特别股东大会将是一次具有决定意义的战役，有国美电器内部人士表示，“失道寡助，这次会议应该是黄光裕家族彻底出局的开始。”