■ 《红周刊》特约/侯斐

　　黄光裕再次站在媒体的镁光灯下，8月5日国美电器公告称，公司当日向香港特别行政区高等法院起诉大股东黄光裕，要求他就股份回购中违反受信责任及信托责任进行赔偿。“对于黄光裕事件，局外人离真相其实很远，就像杀人游戏中第一轮睁开眼的群众。”一位网友如是说，“如果黄和陈有一个是杀手，请倾听最了解和离他们最近的人的发言。”

　　近日关于“黄陈之争”的报道铺天盖地，各路人马纷纷曝料，但谁真，谁假，谁是“杀手”？游戏结束之前，没人知道谁攥着那张K。

　　第一轮：英雄惜英雄

　　背景陈述：

　　2006年夏天，国美收购了永乐电器。永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。尽管当时黄光裕是老板，陈晓是他的“打工仔”，但是两个成功者英雄惜英雄，黄光裕不仅让家厨每天多做一份饭送到陈晓办公室，而且把待遇比照自己设置：陈晓当时在鹏润大厦18层的办公室跟黄光裕的完全对称，装修一样豪华；黄光裕当时的座驾是价值几百万元的迈巴赫，他为陈晓配了同样的座车，一左一右停在鹏润大厦门前的专用车位。

　　在任何场合黄光裕从来不说国美收购了永乐，而是“国美永乐合并”。陈晓进入国美后，黄光裕似乎把抛头露面的机会全给了他，自己则逐步从大众的视野中淡出，成为背后的战略制定者。对于黄陈两人的这段蜜月期，各方当事人是如何表述？

　　陈晓：我是以职业经理人的心态到国美工作的。

　　黄光裕：在印象中陈晓是一个很坏的老小孩，在商业竞争中曾经给我很大的压力。通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓胸怀很宽广，能够把双方合并提高到一个未来发展战略的高度。陈晓做事非常细心……再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。

　　记者解读：这段时间虽然陈晓被“架空”的传言不断，但黄陈二人相敬如宾。同时国美电器也在二人的共同带领下蓬勃发展，2007年国美销售收入同比增长71.77%，至424.79亿元人民币。第一轮，杀手比较狡猾，天下太平之时，隐藏得天衣无缝。

　　第二轮：等闲变却故人心

　　背景陈述：

　　“等闲变却故人心，却道故人心易变”。随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，两人的蜜月期也宣告结束。2008年11月，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。

　　这段时间发生了两件让黄光裕大为光火的事：一件是战略股东贝恩资本的引入；一件是对国美高管大规模的股权激励。对于这两年事情，狱中的黄光裕都表示了异议，但“将在外君命有所不受”，一切均按照陈晓的计划执行。

　　2008年，净利润下降到了10.48亿元，这是自2004年上市以来首次出现净利润下降。此时因黄光裕获罪银行停止了授信，大部分供应商也不敢向其大量赊欠货物，国美的现金流出现了严重问题，截至2008年末，国美电器应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而当时现金流仅约为30.51亿元。更要命的是，国美46亿港元的可转债快要到期。

　　经过多方周旋，陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。竺陈二人也是老相识，竺稼任摩根士丹利中国区CEO时曾帮助永乐赴港上市。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。

　　黄燕虹(黄光裕之妹)：当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。

　　某证券分析师：竺稼早年曾与时任永乐电器董事长的陈晓签下了名震一时的“对赌协议”，这一协议最终因大摩出售永乐股权获得满意投资回报率而宣告结束，事实上永乐净利润增长率根本没有达到目标，如果继续执行陈晓必输。黄陈从当年的“死对头”走到一起，现在陈晓发动一场前所未有的“国美电器去黄光裕行动”，不地道。

　　记者解读：解了燃眉之急的陈晓却因为把便宜卖给了昔日故交，得了个“吃里扒外”的名声。更可悲的是，如果黄光裕把此事上升到外资对于民族零售企业的侵蚀上，可能陈晓吃不了兜着走。本轮，陈晓略败一筹。

　　第三轮：“金手铐”锁旧臣

　　背景陈述：

　　引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。

　　黄光裕：坚决反对以陈晓为董事局主席的董事会通过这个期权激励计划，因为期权分配的方案，自己完全被排除在外。

　　孙一丁(黄光裕旧部)：股权激励计划授出的程序没有任何问题，不需要提请股东大会或者大股东批准。

　　分析人士：股权激励方案中，陈晓获得了最大的一笔2200万股的股权激励，实在令人意外！通常的做法是此时主动放弃，从而激励起更多管理层的信心和斗志。而陈晓却获得了最大的一块“蛋糕”，想不通！

　　记者解读：陈晓用“金手铐”笼络了黄光裕的老部下，但也彻底激怒了狱中的黄光裕。他不能容忍自己多年的同事和部下都加入到陈晓的“去黄化”进程中。“没有永远的敌人和朋友，只有永远的利益”。本轮，双方均无明显漏洞，股权激励虽然稳住了管理层，但自己享用最肥的肉也会授人把柄。

　　第四轮：董事会硝烟弥漫

　　背景陈述：

　　“拿了别人的手短。”在关键时刻伸出援手的贝恩资本很快就要求兑现承诺。2010年5月11日在国美电的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会任非执行董事。在此前董事会大权还握在黄光裕手中。贝恩3名董事的进入，无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，将造成国美电器违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。

　　陈晓：黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。投反对票这个事我们不去评价，具体情况我也不是太清楚，因为我跟他没有办法交流。

　　黄光裕：这次融资，贝恩资本对上市公司和大股东设置了多项苛刻的限制性条款，大股东基本被排除在外，而没有对贝恩资本设定任何限制性条款。

　　牟贵先(国美电器副总裁)：从黄总出事，一直到今天，董事会和管理层做一切事情的出发点都是为了全体股东好。清除贝恩董事，所有的股东利益都要受损。

　　记者解读：根据公司章程，国美董事会有权临时任命董事人选，因此贝恩的3名非执行董事还是进入了董事会，国美也免去了支付24亿元的赔偿。此轮为保住控股地位，黄光裕意图过于明显，否决的原因也过于草率。

　　第五轮：鱼死网将破？

　　背景陈述：

　　陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。但仅两个月后，眼看着鱼死网破的“最坏结果”就要出现了。

　　8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司(Shinning Crown Holdings Inc)要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村(000931)副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。至此，双方彻底决裂。

　　黄燕虹：陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向。作为公司创始人，黄光裕心急如焚。我们必须及时重组董事局，把国美电器带回到领导行业发展方向的正确道路上来。

　　陈晓：黄光裕主要想控制公司董事会，只为个人利益而忽视了公众股东、企业、员工等利益。

　　王俊洲(黄光裕旧部)：陈晓一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物，是值得信赖的同事和亲密朋友，所以这(重组董事会)是一个非常令人失望之举。

　　记者解读：黄光裕当然希望一手创办的企业健康发展，但企业发展得再好，自己不能如当初那样呼风唤雨，尤其是部下不再对他俯首帖耳，这种失落感也许更让他无法接受。虽然这两年国美电器的发展并不尽如人意，但这与两年前黄光裕入狱无法脱离干系。另外，要论不专心经营，在资本市场长袖善舞的黄光裕也并不那么理直气壮吧？

　　游戏还没有结束，接下来一定还会有更多的人跳出来说三道四，谁是平民？谁是警察？谁是假跳警？谁在假指认？群众们可要擦亮眼睛。■