黄光裕控股国美生死线：34%的较量

http://www.sina.com.cn 2010年05月22日 14:09 中国经营报

　　屈丽丽

　　编者按/ 在中国家电连锁业内，除国美、苏宁等“大军阀”之外，还有诸多的地方割据势力，以及外资产业的渗透角逐。随着黄光裕14年的“缺席”及其引发的国美内部之争，未来家电连锁领域的竞争格局也将由此生变。

　　对于黄光裕来说，2010年的5月他身处两个战场—— 一个是法庭，一个是国美电器的股东大会。看似割裂的两场战争，微妙地决定着黄光裕家族未来的命运，而在其个人命运之外，中国家电连锁产业的竞争格局也悄然生变。

　　5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕案做出一审判决，判决黄光裕非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪成立，数罪并罚判处14年有期徒刑，罚没财产计8亿元人民币。而在此前数日，决定黄光裕所持国美电器（00493.HK）股权在未来是否可能被稀释的董事会风波惊魂未甫，在董事会的席位设置上却险象环生。

　　“贝恩资本三名非执行董事的任命在遭到股东大会否决后，却在董事会获得通过，暗示了黄光裕在未来国美电器的控制权之争上可能会遭遇强劲的反击。”一位不愿透露姓名的业内人士告诉《中国经营报》记者。

　　然而值得警惕的是，反击背后局部的商业利益之争，在某种意义上却可能成为外资控盘中国家电连锁产业的一个缺口。

　　对决一：34％黄金底线

　　之所以说34％的持股比例系黄金底线，是因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34％的持股比例是可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线，而这些重大事项包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。

　　就在黄光裕一审判决出炉前后，国美电器首席财务官（CFO）方巍及贝恩资本的内部人士均开始对外透露：贝恩资本预计将于2011年4月股东周年大会时提前转化2016年可转换债券。

　　对此，知情人士告诉记者，“这虽然于国美减轻财务负担方面是一个利好，但对黄光裕夫妇来说，却意味着作为黄金底线的34％持股比例不保。”

　　“之所以说34％的持股比例系黄金底线，是因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34％的持股比例是可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线，而这些重大事项包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。”熟谙英美法系（香港法律属英美法系）的大律师辜勤华告诉记者。

　　事实上，黄光裕早已深谙此情。自从去年国美陷入资金链断裂的困局，董事会着手通过配股及可转债的方式引资解困之时，黄光裕持股34％的黄金底线保卫战即已开始。

　　当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%股权，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被大范围稀释，黄光裕夫妇通过先卖出再买进的方式，成功保住了目前持有的33.98％的股权（约折合34％，依然可对抗2/3的表决权）。

　　而自此之后，防止股权被进一步稀释成为了黄光裕与现今董事会及管理层进行博弈的关键焦点。尤其在本月的董事选举风波之后，不管黄光裕是否仍在囹囫之中，显性的战斗已然开始。

　　按照贝恩资本提出的在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，贝恩资本在将7年期可转债的债权转为股权之后，将相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%的股权。很明显，债转股之后，黄光裕夫妇名下的持股比例将降到拥有重大事项否决权的黄金底线之下。

　　之所以发生这样的状况，是因为贝恩资本入股时在合约中设置了很好的保护措施：贝恩作为债券持有人，可以在“发生任何有关指定事件或违约事件后”要求公司对其债券进行赎回，而可直接参与公司日常事务管理的董事会席位的确保成为上述的指定事项之一。

　　或者，在很多人看来，身陷资金链困局的国美电器不可能在短短一年之内将这笔巨额债券进行赎回，因为按照当年双方签署的协议：贝恩购买15.9亿元的可转债，一旦因违约事件进行赎回，国美电器将不得不支付相当于债券本金1.5倍的惩罚性赎回价（而如果当时债券持有日期计算的价值更高的话，赎回价可按该更高值），这意味着国美电器将不得不承担至少高达24亿元(3.52亿美元)的资金缺口。

　　从媒体公开的情况来看，也正是因为这一巨额的资金缺口，在董事会席位的问题上，国美电器董事会做出了与股东大会悖反的结论。

　　然而对于黄光裕来说，控制权绝对是最重要的。由此，能否在短期之内筹得24亿元甚至更多的资金“踢走”贝恩成为眼下黄光裕能否保住控制权的关键问题。

　　对此，一位不愿透露姓名的资本人士告诉记者：“除非有大的财团出手相助，否则黄之于国美电器的控制权必然不保。”而在《中国经营报》记者的采访过程中，并不乏有雄厚资金背景者表示有机会愿意出手相助，这给黄金底线对决战之变局更平添了一抹神秘的色彩。

　　对决二：争夺三四线市场

　　在企业资本战略与市场拓展已互为表里的今天，国美内部的控制权之争将不可避免地影响其当前竞争策略的有效推进。而目前，国美与苏宁80％的消费份额分散在三四线城市。

　　上述对决，不可避免地影响到国美未来的竞争战略及其战略的有效实施，并在这一竞争的关键时期带给中国家电连锁业前所未有的变局。

　　事实上，自从2008年11月黄光裕涉案以后，中国家电连锁业的变局即已悄然现迹2008年11月~2009年6月，国美电器停牌7个月，曾经在市场上运筹帷幄的国美陷入了前所未有的资金困局。

　　2009年国美电器总营收为426.68亿元人民币，同比下滑7.02% 。但净利润同比增长34.45%，由2008年的10.48亿元上升至14.09亿元。与此同时，苏宁电器2009年实现营业总收入583亿元，较上年同期增长16.84%，归属于母公司净利润达28.90亿元，增长33.17%。

　　当时就有人指出：“国美忙于内耗给了苏宁很大的机会，加上苏宁近年来攻于精细化及国际化战略的实施，苏宁的另辟蹊径很可能会引发家电连锁竞争的新模式。”

　　的确，近年来苏宁展开了一系列基于国际化收购的资本战略，其中包括购得香港电器零售企业Citicall Retail Management, Ltd.，以及花费839万美元获得日本家电零售商Laox 公司27.36％的股权等。

　　看着老对手的赶超，黄光裕案判决后国美就立刻发表了声明，表示“2010年初，国美电器未来五年的战略规划已经完成并在实施与推进……国美抓住市场需求增长的商机，进一步扩展网络覆盖保持有效规模增长，兼顾发展和利润，继续领导中国家电零售市场。”

　　业内人士表示，目前家电连锁业在一二线城市布局基本完成、且市场呈饱和之势时，向三四级市场拓展无疑是下一阶段的竞争重点。接近国美与苏宁的业内专家指出，“在目前国内家电连锁市场，国美与苏宁的大渠道模式不过只占据20％的份额，80％的消费份额分散在三四线城市。”

　　自从2008年11月黄光裕涉案以后，以陈晓为核心的国美管理层启动了贯彻网络优化和提升单店盈利能力为核心的战略，重新理顺了供应链管理体系，由原来的外延性增长转向内部管理的变革，而苏宁则加强了向外拓张的步伐。

　　但苏宁似乎已占先机，一些业界人士甚至认为，国美在二三级市场的布局已经慢于竞争对手。去年以来的家电下乡政策，让家电连锁在三四级市场的网点延伸提速。苏宁电器此前透露，今年将在全国增开300家乡镇店，并从去年开始在北京、南京、杭州、成都、福建等地建造物流基地，以保证配送能力辐射到周边市场。

　　在企业资本战略与市场拓展已互为表里的今天，国美内部的控制权之争将不可避免地影响其当前竞争策略的有效推进。上述人士指出，更为重要的是“由于三四线城市的个性化消费需求，像国美、苏宁这些已开始玩转资本的国内家电连锁巨头，用钱可以在一线城市市场解决的扩张问题却在三四线城市屡屡碰壁。”

　　随着这些区域性家电连锁企业的崛起，国美、苏宁的一统江山正在被逐渐蚕食、瓦解。

　　对决三：外资的可乘之机

　　区域性家电连锁企业的崛起并不可怕，可怕的是外资企业或外国资本很可能会借对这些区域性企业的收购，曲线完成对中国家电连锁市场的控盘。

　　业内人士认为，连锁业是21世纪的终极产业，也最具竞争力的行业，但是在拥有巨大的潜在商业空间的家电连锁领域，长期以来外资却难以拨获头筹。

　　“事实上，在外资无往不胜的开放市场领域，外资在中国市场遇到第一个真正的竞争对手就是黄光裕旗下的国美，以沃尔玛、家乐福为代表的外资零售连锁企业，在境外均有大规模的家电连锁业务，但在中国却有价无量。黄光裕的涉案某种意义上为这些外资企业开辟了方便之门。”多年来致力于国家产业安全研究的于军（化名）告诉记者。

　　接近国美、苏宁的业内专家指出：“对于熟谙基层市场规模化管理的外资企业而言，在此之前，区域性龙头还未成长起来之前，无论从成本还是从管理来看，收购战略都有待成熟。而如今，机会却已然来到。”通过对一个个区域龙头的资本控制，外资将很可能控盘这一期待已久的行业。

　　“区域性家电连锁企业崛起并不可怕，可怕的是外资企业或外国资本很可能会借对这些区域性企业的收购曲线完成对中国家电连锁市场的控盘。”于军认为。

　　“家电连锁产业格局背后仍存在巨大的可开发商业空间，连锁机制一旦形成，很多增值产品或服务都可以囊括在里面，对于在海外早有经验的资本高手来说，对连锁业投资的渴望超越一切其他产业。”有着丰富海内外资本操作经验的辜勤华告诉记者。

　　事实上，对于这样的危局，无论是国美的黄光裕，还是苏宁的张近东似乎都早有感觉。知情人士就向记者透露：“早在黄光裕出事之前的一次聚会上，张近东就告诉黄光裕，一旦外资构成威胁，那么苏宁愿意把自己交给国美，共同一致对外。”

　　然而，外资在整体市场的合围之势还未待成形，此时的国美，却已然开始面对外资的控盘之争。

　　根据《泛英情报观察》提供的数据显示，早在2008年初，包括摩根斯坦利、JP摩根、美国资本集团在内的美资股东在国美的合并持股即已达27.87％。

　　当时就有专家指出，“由于国美电器（00493HK）系北京国美、上海永乐控制人以及其被收购家电连锁如北京大中、山西北方电器、哈尔滨黑天鹅等实际控制人。我们几乎可以断定美资染指中国家电连锁业，甚至左右中国家电连锁格局已经成为事实。”

　　如今，在黄光裕案后，这一事实被得以继续推进。“一旦11.3％的持股比例被美资背景的贝恩资本探入囊中，那么，即使之前美资股东合并持股的27.97％比例在扩股之后也稍被稀释，最终合并下的美资股东持股也仍将轻而易举地跨过拥有重大事项否决权的34％黄金底线，实现根本意义上的控盘格局。”

　　而要果真如此，在黄光裕夫妇有关个人利益的对决之外，中国家电连锁行业的竞争格局将会发生之于国家战略意义上的重大转变。

　　本报记者侯雪莲对此文亦有贡献

　　黄光裕大事记

　　1986年，黄光裕承包国美服装店，开始创业；