金宇集团股权结构图(图片来源：时代周报)

5月的内蒙古呼和浩特，大风频仍。近日一笔12年前的旧账，使位于鄂尔多斯大街的内蒙古金宇集团股份有限公司(600201.SH，下简称“金宇集团”)再次走上台前。

5月5日，一份来自金宇集团股东的举报信递到时代周报记者手上，在这份编号为呼政发(1999)17的文件中，呼和浩特市政府决定“同意授予内蒙古金宇(集团)董事长张翀宇市长特别奖，奖金238万元，从上市的融资资金中列支。” 并以此设立呼和浩特衡达投资有限公司(以下简称“衡达投资”)，用于间接收购金宇集团股权。

消息一出，舆论哗然。政府大笔一挥从上市公司募集资金中划去238万，这在普通人看来都违反常识的事情，居然发生在呼市政府。而作为上市公司法人代表、董事长的张翀宇又怎么能够知法犯法接受“奖励”，12年后才为人所知？

尽管5月8日金宇集团对此已进行澄清，但这份澄清澄而不清。5月12日，金宇集团大跌8.27%，3天已跌去了20%。

募集资金奖励个人

“网上材料里说公司占用募集资金的事情是没有的。市长奖是发了，奖金也领了，但不是从募集资金里拿的”。金宇集团董秘李树剑5月6日接受时代周报记者采访时表示，董事长张翀宇在外地出差，不能接受采访。她自己也是刚知道这件事，并未否认这份文件的真实性。

至于这笔奖金的来历，李树剑称“现在公司正在核实当时的文件，寻找相关证据，但因为时间久远不太好查，公司会尽快给公众一个答复，说明这事到底是不是真的，假如是真的是否执行了，又是怎么执行的”。

5月7日，呼和浩特市政府秘书七处的一位工作人员告诉时代周报记者，这份文件市政府是有存档的，要秘书长签字才能查阅，但秘书长在出差没有人签字。截至记者发稿前，该部门负责人也没有联系记者。同日，内蒙古证监局上市处王先生对时代周报记者表示，他们已经收到了举报信，一定会调查清楚，如果公司涉嫌违法违规，会依法处理。

5月8日，金宇集团随即发布澄清公告称，“呼和浩特市人民政府奖励给公司董事长张翀宇的238万元奖金，全部从公司国有股红利中支付，并据实做了账务处理，不存在占用公司自有资金和募集资金发放市长特别奖的情况；公司上市募集资金依照相关规定使用，严格按照有关规则、规定履行了相应披露义务。”

奖励金从募集资金变成了国有股红利，张翀宇一下撇清了“贪污”罪名，而时代周报记者却发现，事实并非这么简单。5月10日，时代周报记者再次来到金宇集团。李树剑称自己刚从内蒙古证监局回来，“我们在公告里解释得很清楚了”， 对于举报人提供的两份文件也承认属实，但“据实做了财务处理”的证据则不能提供。

李树剑随即出示了一份呼和浩特市政府5月7日发出的文件，这份《对授予内蒙古金宇集团股份有限公司董事长张翀宇市长特别奖奖金来源情况说明的函》中，称张翀宇的 “奖金全部从该公司国有股所得红利中支付，并据实做了财务处理，不存在占用上市公司自有资金和募集资金发放市长特别奖的情况。”这和金宇集团当晚公告措辞一致，却和呼和浩特市1999(17)号文件内容大相径庭。

据李树剑解释，当时市政府是有这个文件但其不了解情况，后来知道不能动用上市公司的募集资金，就没有执行该文件，而是从当年国有股分红中出了。而公司对此并没有披露，因为觉得“没有必要”。

而12年之后，金宇集团的一面之词是否可信？时代周报记者查阅财务数据发现，金宇集团1999年中期不分配不转增，1999年末期每10股分红2.5元，但除权除息日是2000年8月1日，也就是说即使存在“国有股红利中支取”也不应该出现在2000年8月前，那么2000年3月21日的(2000)金宇集团字第38号文件证明付出230万又该做何解释？

对此李树剑表示， “他们(投资者)比我还了解情况，这个我要查一下”。南开大学法学院经济法教研室主任万国华接受时代周报记者采访时表示，金宇集团可能存在倒签财务凭证嫌疑。同时可能有坐支国有股利的嫌疑。无论哪点至少是违反财经纪律的。当然这两点嫌疑如果是真的，法律责任就大了。

董事长变身股东

资料显示，金宇集团是1993年在对呼和浩特市金属材料公司进行整体改制的基础上，由呼市金属材料公司、包头钢铁稀土公司、呼市立鑫实业开发公司、呼市租赁公司共同发起。1999年1月，金宇集团在上海证券交易所上市。

此后 1995年，内蒙古自治区政府签发了编号(1995)119号文件称，为进一步扩大对外开放和横向联合，推动自治区外向型经济发展，对凡通过中介服务为自治区引进国内外资金或物资的组织或个人(当时称“中介人”)给予奖励。

呼和浩特市政府认为，“金宇集团经过产业结构调整和公司法人行为的规范动作，达到了上市公司的标准，并于1999年1月15日挂牌，为呼市地区的经济发展做出了突出贡献。”时任市长是全国知名的好干部牛玉儒，呼市市委书记、代市长是柳秀。

按照119号文件第三条，凡引荐国内外资金完全到位后，一个月之内对中介人给予一次性奖励，奖励的形式分四大个等级。

其中，引进国内外资助、赠与等无偿资金(或物资)的中介人，按其引进资金(或物资价值)总额的10%给予奖励；引进国内外无息贷款，使用期限半年以上，视其使用年限的不同，按引资总额的3%－5%给予奖励；引进国内外年息低于国内银行同期利率的资金，使用期限半年以上，视其使用年限的不同，按引资总额的2%给予奖励；其他引入资金奖励从0.3%-2%不等。奖励可从企业项目款、当地财政部门或企业获得的工缴费中支付。

但上市公司募集资金，并未在这则文件中明确规定，而因上市公司的特殊性，呼和浩特市政府颁发的238万“市长特别奖”，以此文件为依据并不妥当。

随后时代周报记者按照举报人提供的资料，来到如意开发区工商局，呼和浩特衡达投资的工商档案显示，该公司设立时的原始股东为张翀宇(出资230万元，占注册资本金的46%)、金宇集团工会(出资270万元，占注册资本的54%)。注册资料中附了一份证明“依据呼政发1999(17)号文件，由金宇集团付出230万元，为市政府奖励张翀宇同志奖励款。张翀宇以自然人身份出资230万投资衡达投资有限公司(下简称“衡达投资”)。”

“董事长成立公司控股上市公司是否合规情况比较复杂。”万国华对时代周报记者解释称，如果是上市之前就存在的股权结构，只要改制过程的实体和程序不违法并做了完整的信息披露，董事长此举就没问题；如果相反，情况就比较严重。

万国华表示，更重要的是，在金宇集团的公司治理或运作中，董事长张翀宇有否逾越控股股东的边行为，就极为关键。但这样一切，均以董事长成立公司控股上市公司的动机、行为和程序合法为前提，否则后果相当严重。

神秘的衡达投资

张翀宇成立的衡达投资，正是金宇集团的大股东农牧药业的股东。

在举报信中，也指出了张翀宇利用衡达投资来间接持股金宇集团的问题。张翀宇通过所获得的奖励款，持有衡达投资46%的权益，而金宇集团工会则出资270万元，占衡达投资注册资本的54%。

直到2006年7月6日，金宇集团的股改实施公告还显示，衡达投资直接持有320万股金宇集团。曾列公司第八大股东，该批限售股在2007年7月12日解禁公告中衡达投资再未现身。在没有减持公告的情况下，衡达投资已全身而退。有投资者计算张翀宇个人持股的市值在6000万左右。

衡达投资何时完成减持，至今不得而知。另一个问题也令人费解：即使这笔奖金来自国有股红利，张翀宇是否有依法纳税呢？

按照董秘李树剑的说法，当年的这笔国有股红利到了呼市财政，由其将奖金发给张翀宇，之后张这笔钱是否报税、或是否拿这个钱成立公司，金宇集团都没有责任代为披露。如果记者想了解，可以去相关机构了解。

在金桥开发区呼市地税局，时代周报记者找到负责金宇集团税务的管理二处税务专员，他表示无论奖金是以现金还是红利方式发放，都需要按规定缴税，如果是奖金形式税率为45%，也就是107万，如果当年有这个事就应该有缴税记录。但工商局拒绝提供其缴税证明。

金宇集团也表示，缴税是张翀宇个人的事，而从公司20000年38号文件看，张翀宇投资衡达投资金额为230万，而不是扣税后的131万。“没有懂法的市长，就没有规范的市场。”湖北律师刘陆峰一句话道破天机。

神秘的衡达投资一度出现在金宇集团非流通股股东名单中。金宇集团股权分置改革方案实施公告中显示，在金宇集团完成股改后，衡达投资作为公司第八大非流通股股东，持有金宇集团320万股，占股改后公司总股本的1.14%。

然而，衡达投资的身影仅在此公告中出现过一次。在之前的股改说明书中，非流通股股东中并没有衡达投资的名字，而有一家名为呼和浩特市春发物资有限责任公司(下简称“春发物资”)的公司。而在股改方案实施公告前，金宇集团2006年中报公布的前十大股东名单中，也没有衡达投资的名字，只有春发物资和恒泰证券各持有200万股。

曾为目前金宇集团第一大股东农牧药业股东之一的衡达投资，或许正是张翀宇实现MBO的重要一环。

两大股东或将开战

金宇集团两大股东之间矛盾再次激化，张翀宇、员瑞恒或将再起烽火。“而在5月20日的金宇集团股东大会上，二股东大象创投很有可能会选择开战。”知情人士称。

在2005年，张翀宇以国企领导层的身份在大象创投的帮助下，力促金宇集团IPO，并在此后辗转腾挪，完成对金宇集团大股东内蒙古农牧药业有限责任公司(下简称“农牧药业”)的MBO，此后大象创投员瑞恒东窗事发，张翀宇从而掌控金宇集团。

员瑞恒历任国信证券副总裁、鹏华基金副董事长，张翀宇MBO路线图全仗其设计，员亦通过大象创投，最多时持有金宇集团18.86%的股权，为金宇集团的第一大股东。目前大象创投仍持有金宇集团10.83%的股权，为第二大股东。

而就在当年，张翀宇麻烦不断，旗下企业销售假疫苗案让其不得不公开道歉，公司形象大受影响。而随后大股东大象投资一纸举报更使金宇集团乱象公之于众。

当时大象创投作为第一大股东，在上届董事选举中，张翀宇只给大象创投在董事会一个名额，大象投资控制人员瑞恒非常不满，一纸举报信交到证监会。

时代周报记者看到了当时大象创投的举报信，这份长达12页的举报信中指出金宇集团四宗罪，每个罪名下有非常详细的阐述和证据，比如张翀宇和金宇集团高管通过非法安排和非法交易，利用关联公司吸取上市公司资金；治理结构形同虚设，大事小情一人做主，信息披露严重虚假。甚至包括企业改制之际，侵吞国有资产，高管亲属资产庞大来历不明等。

此后大象投资进行了减持，大股东农牧药业的股份超过了大象投资，2009年年报显示，大象创投和农牧药业分别持有金宇集团10.83%和11.97%的股权，二者持股量颇为接近。

公司的投资者表示，金宇集团的实际控制权之争已经严重影响了公司的生产经营活动，也给广大流通股股东造成了巨大损失。公开资料显示，2004年11月底，在股市一片惨淡之际，金宇集团的股价一直维持在每股6至7元，但在实际控制权之争公开爆发以后，其每股股价直线下跌到了2005年7月的3元多，下跌幅度近50%，市值蒸发7.2亿元。

2005年5月，金宇集团董事长兼总裁张翀宇曾表示，希望各大股东以公司利益、股东利益和全体员工利益为重，坐下来心平气和地谈，以利于上市公司的稳定发展。但此后几年，股东之争仍是围绕金宇集团的热点话题。

直到5年过去了，金宇集团的股价也仅在10元多，几次大牛市中金宇集团的股价岿然不动。多次有人预测该股将大涨，都没有成为现实。有人将金宇集团的股价平淡表现，归咎于两大股东之争。“就是因为这个股有两个主力，而且是两个势均力敌、永不协调的窝里斗的主力。双方都有足够大的实力，都有足够多的筹码！不但干上了，而且还耗上了！”

也是在大象创投的举报之后，监管机构对金宇集团进行了调查。在回应时代周报记者“这些指控是否属实”时，董秘李树剑表示“如果我们真有什么违法违规问题，不是早就处罚了吗？”，监管机构在调查后没有公布结果，大象创投也因自己的高管惹上麻烦，后不了了之。

股东大会将剑拔弩张

5月20日，金宇集团将召开股东大会选举该公司新一届董事会，对此李树剑表示，这次“股东大会是年度股东大会，公司比较重视，会严格按照法定程序来做。而且这次涉及到董事换届，股东大会要审议提名名单。”

根据金宇集团此前发布的公告，6名非独立董事悉数来自张翀宇阵营，而上述接近大象创投的人士则向媒体表示，大象创投方面正在酝酿提出新的董事候选人。2009年年报显示，大象创投和其行动一致人深圳艾韬虽因减持退出了第一大股东，但仍稳坐二股东位置，双方的持股只有很小的差距。

在股吧里有股东发帖“强烈要求张翀宇来说一下，看他怎么说”。维权人士徐财源告诉记者，他已经准备发征集函，很多股民明确表示参与一致行动，合计持有公司百分之十以上股份，可以请求两个月内召开临时股东大会；合计持有公司股份百分之三以上，可以在下次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。如果证监局调查结果确认金宇集团董事长贪污上市公司募集资金的事实，那么我将代表中小股民在临时提案中要求撤销张翀宇董事长的职位，另交出所有非法所得，归全体股东所有。

有媒体预测此次股东大会可能剑拔弩张，再次上演两大股东之争，对此李树剑表示，目前为止还没看到其他股东有什么异议，意外“倒不一定会出，不要乱加猜测。如果有什么突发情况公司会有准备，一方面不让投资者遭受损失，一方面该公布的事项都会尽快公布。”

根据金宇集团4月26日发布的公告，该公司第七届董事候选人的9人名单中，6名非独立董事尽数来自金宇集团或者农牧药业，而目前第六届董事会成员中，尚有董事张雄来自大象创投，为大象创投总经理。

对此李树剑解释说，公司的董事构成一直是三大股东各有一席，三位独立董事，另外三位董事来自公司。有媒体报道称，大象创投方面正在酝酿提出新的董事候选人。2009年年报显示，大象创投和其行动一致人深圳艾韬虽因减持退出了第一大股东，但仍稳坐二股东位置，双方的持股只有很小的差距。

除了股东大会，让金宇集团高管奔走的还有增发，李树剑对时代周报记者表示，他们目前正忙于向证监会报增发材料，董事长在出差不方便接受采访。

这次增发是金宇集团筹备已久的，去年8月原增发方案因过期失效，11月公司重新提出方案，拟定向增发不超过5000万股以求募集资金总额不超过3.7亿元，募资将投向两疫苗项目。

时隔半年金宇集团的募集资金由5.1亿缩减到3.7亿，董秘李树剑表示目前增发程序进展顺利。

2009年年报显示，金宇集团2009年全年实现主营业务收入6.85亿元，同比下降15.89%；实现利润总额9651万元，同比下降6.11%。归属于母公司净利润6647万元，同比下降7.94%。

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