由济钢合并莱钢，同时向济钢集团与莱钢集团定增22.94亿股购入资产

　　东方早报记者 忻尚伦

　　停牌4个月后，山东钢铁集团有限公司（下称山钢集团）的重大资产重组方案终于浮出水面。

　　昨晚山钢集团下属两家上市公司发布公告称，济南钢铁（600022）将以2.43:1的换股比例吸收合并莱钢股份（600102），同时济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行22.94亿股收购资产。两公司同时于今日复牌。

　　山钢集团的整体上市分两步走。

　　第一步为，济南钢铁吸收合并莱钢股份。根据公布的方案，济南钢铁的换股价格为5.05元/股，莱钢股份的价格为12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43。交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁，此外，山钢集团或济钢集团还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权，价格为每股12.29元。

　　第二步为，济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。

　　方案显示，拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值为人民币85.85亿元（基准日为2009年11月30日），按照5.05元/股的发行价格，预计将发行股份22.94亿股。本次重组完成后，山钢集团及其关联企业拥有上市公司股份比例从重组前的69.23%预计将提高到80.00%。

　　通过上述交易，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市。重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。此外，在2009年9月6日，山钢集团与日照钢铁签订资产重组与合作协议，目前重组谈判仍在进行。若重组完成，山钢集团承诺为消除同业竞争，在条件成熟时将山钢日照股权注入上市公司。

　　上述重大资产重组方案还需要济南钢铁和莱钢股份的股东大会批准，国资委、商务部、证监会等部门的审查核准。

　　资料显示，2008年3月，山东省人民政府和山东省国资委通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）的国有产权，设立了山钢集团。截至2008年底，山钢集团总资产和净资产规模分别达到1191亿元和369亿元；2008年实现钢材产量2168万吨，在全国钢铁集团中排名第5位，实现销售收入1205亿元，实现净利润21亿元。

　　公告称，上述重组完成后，上市公司济南钢铁的规模将显著扩大，2008年度模拟粗钢产量将超过1700万吨，营业收入超过1100亿元，在国内钢铁上市公司中跃升至第三。