高速成长的民生银行，能否借助海外上市告别历史是非、权利利益的纠葛，并走上规范、成熟的发展之路

　　采访 ｜ 本刊记者  杜亮  王春梅

　　9月22日上午，北京八宝山革命公墓，黑压压的悼念人群沿着院子里的回廊肃穆前行，灵堂前，四人一排，伴随着哀乐，顺序进入、鞠躬，向遗像上那张瘦削、温雅的脸孔道别。

　　8天前，遗像中的这位老人、91岁高龄的民生银行首任董事长经叔平辞世。

　　悲喜参半。此前，民生银行筹划了十年、第二次启动的H股发行计划通过中国银监会批复，并于8月18日向香港联交所递交了上市申请。

　　2009年，对民生银行来说，注定是个多事之秋。3月，第一大股东、新希望集团董事长刘永好时隔三年重返董事会；8月，两位董事联合发难，质疑中报未做解释的泛海系关联贷款问题；9月，赴港上市再度启动之际，十年前状告民生银行的创始股东再次集结；而经老的逝世，更勾起了很多人心底的尘封往事……

　　众多事件中，海外上市的影响无疑最为深远。“做国际市场合格竞争者”，“把民生银行办成百年老店”，这是经叔平在民生银行创办之初就提出的夙愿。而无论哪条，都离不开国际资本市场的检验。

　　大幕即将开启，有人翘首以盼，有人唏嘘慨叹，有人冷眼蔑视。

　　这家由全国工商联发起、中国首个以非公企业为主体投资兴办、有众多知名民企大佬出没的民营银行，成立十余年来，从来不乏吸引眼球的故事和谈资。在领先同业的高速发展过程中，股东博弈、产权纠纷、关联贷款、高层内斗，时隐时现。

　　上市前夜起风云

　　似乎还没有一家同业的上市进程像民生银行这么扑朔迷离。2004年，民生银行首次启动H股上市进程，后因被爆“伪造董事签名”事件搁浅。就在本刊将临截稿之时，最新报道称：“因配合第三季度业绩公布，原本计划于22日在香港进行上市聆讯的民生银行，或将聆讯时间推迟至29日进行，初步预计11月即可香港挂牌。”

　　迅速地，民生银行又通过另一家媒体声明，“香港IPO一事没有确切时间表。”

　　记者刚看到新闻，之前采访过的一位依然在向民生银行追索股权的原始股东就打来电话：“呵呵，我说过，它上市不会这么容易的。”9月，民生银行破天荒地投保了“H股招股说明书责任险”。

　　就在民生银行向香港联交所递交上市申请的前一天，8月17日，两大董事张宏伟和陈建在2009年民生银行中报表决时，投出反对票，理由是对泛海控股的“关联贷款要核查清楚”以及“关联交易不清”。

　　民生银行2009年中报显示，截至6月30日，民生银行全部关联方贷款金额为19.84亿元，涉及泛海控股、厦门福信集团、东方家园等7家公司或个人。其中，泛海控股的关联贷款金额达10.56亿元，占民生银行全部关联方贷款的53%。而这笔关联贷款是合并了此前北京格兰德高物业和北京瑞华物业的6.57亿元和3.99亿元两笔贷款。关联交易主体发生变化，在中报中没有解释，引起股东的质疑。

　　出于历史的原因，民生银行一直存在重要股东及其关联方的关联贷款问题。在2003年到2004年间，民生银行曾被中国银监会严厉要求整改，要求泛海系清退关联贷款近30亿元。2006年，在民生银行第四任行长王世上任以来发布的第一份年报中，主要股东2006年在民生银行的关联贷款达到了42.38亿元。其中，泛海控股及其关联企业2006年在民生银行的关联贷款则多达33.86亿元，占关联贷款的比重达到79.9%，占民生银行净资本的19.57%(2006年底民生银行净资本约173亿元)。而按照中国银监会有关规定，这个比例应被严格控制在10%以下。

　　在接受《中国企业家》记者采访中，创始股东之一、泛海集团董事长卢志强对张、陈的指摘回应说：“这有什么，我就不理解，关联贷款，泛海的质量最好，都是有效的资产做抵押。”并说，“指责别人的人自己本来就有关联贷款。”

　　关于关联贷款的根由，卢回忆说：“民生银行创办初期，那时候是很有意思的，有的企业去找经老，说要把北京分行给我，有的说要把上海分行给我。那时候银行实行的是多级法人制。有这些想法并不奇怪：我投资的银行就是我的，有点关联贷款，怎么不行。后来，慢慢地大家就成熟了，知道银行要当产业去经营，就要规范，要懂得行业的规矩。”

　　股东关联贷款可不可以？民生银行创办的初衷，正是为了解决民营企业贷款难。记者采访过的股东也大都表示，当时入股就是冲着这个目的来的。其潜台词不言自明，股东贷款也方便。

　　对于股东贷款，民生银行第二任行长蔡鲁伦定下的原则是“优先不优待”：股东与民生银行的关系，就是按照其持有股份分红的权利，除此之外，在利益上没有别的权利。

　　民生银行前股东冯仑的态度很简单：不在乎关联不关联，而在乎合规不合规。

　　他认为，民生银行的关联贷款之所以惹人关注，就是“因为牵扯的股东太有名。所以小问题变成了大话题”。

　　2个月前，董事质疑关联交易事件发生后，《中国企业家》记者就一直联系董文标的采访，但被多次推延，公关给出的理由从“董事长最近心情不太好，再等等吧”、到最近的“董事长说上市以后再谈”。

　　董文标的躲闪，一如三年前、上一届民生银行董事会改选中对待“刘永好意外出局”事件一样的态度。

　　时间退回到2006年，88岁的经叔平因病欲从董事会中隐退。新希望、东方集团、泛海集团三大系之间以及三大系与管理层之间的平衡力量面临被打破。刘永好在这次博弈中成为最大的输家。

　　在2006年7月第四届董事会改选上，传言中的“董、刘董事长之争”中，刘黯然落败；更为意外的是，从创立时即担任副董事长、身为第一大股东的刘最后竟然连董事会都没进去，泛海集团的卢志强取代刘出任民生银行副董事长。

　　意外失去董事席位的刘永好有些发奋。2007年，借着民生银行的定向增发，刘永好依托雄厚财力，以旗下“新希望”及“南方希望”合计出资超过37亿，认购4.1亿股。完成增发后，希望系合计持有民生银行增发后总股本的近10.5%。卢志强的泛海系仅认购了1.2亿股，而张宏伟的东方系则因财力所限放弃了此次配股权。

　　泛海集团后来还于2007年11月至2008年1月先后共出售民生银行约2.88亿股，占公司总股份约2%，套现45亿元。截止到2008年6月30日，泛海集团持有民生银行股权仅为3.09%，为第十大股东。

　　“前度刘郎今又来。”2009年3月23日，民生银行2009年第一次临时股东大会表决通过了增选董事的议案，刘永好惜别三年后再次出任副董事长。

　　事过境迁，民生银行董事、新希望常务副总裁王航在接受本刊采访时，不愿意再提及这些年炒得沸沸扬扬的争夺控制权的事。他认为，股东们走到现在，相互给予的安全感很重要，不宜再把从前的一些事拎出来说，否则就陷入无休止的内耗。他倒是认为，民生银行由于股东们都既有想法，又有Power，所以在股东会和董事会内部以及公司治理上能达到某种均衡。他甚至因此而盛赞民生银行的董事会，说是他所经历的董事会里最强大的。

　　冯仑则认为：“大家都想开快车，遵守交规就OK。民营股东出于利益动力，积极争夺话语权没什么不对。在程序内博弈就是好事。”

　　这种股东权力博弈的历史甚至可以追溯到民生银行筹建之时。

　　前世恩怨

　　在记者追访民生银行源头的过程中，一个叫做“泰山会”的民办企业组织浮出水面。时人都知经叔平是“民生银行之父”。然而，记者采访的多名“泰山会”成员都表示，民生银行创设最早的动力来自于“泰山会”。但是后来在申报筹办的过程中，因为主导权转移至全国工商联，导致最初一些积极参与筹建的“泰山会”成员放弃入股。科瑞集团的郑跃文就是其中最失意的一位。作为民生银行筹办期一个鲜为人知的关键人物，他曾任民生银行“谋办组”副组长，初期的具体操作都由他经办。

　　9月下旬的某一天，本刊记者试图联系采访科瑞集团总裁郑跃文。电话那头传来一个极为不悦的女声：“我们早就退出了，不参与了，别找我们了。”回应者是郑的秘书。

　　“泰山会”是一个相当低调的民间组织。但其成员都相当出名，柳传志、卢志强、史玉柱等，皆为该组织成员。泰山会不广为外界所知，很重要的原因是其“不见媒体、不见报，开会的时候不录音、不记录，畅所欲言，有什么说什么”。据创办者之一的秦革讲，这是柳传志定下的规矩。

　　1993年11月28日，由泛海集团(时称“通达集团”)董事长卢志强做东，在山东潍坊召开首届泰山会。座谈中，会员普遍提出，民办企业最大的困难就是贷款难，创办一家民营银行的动议由此而生。当时，身为全国工商联副主席的胡德平也参加了会议。科瑞公司总裁郑跃文因早先在家乡南昌办过三个信用社，是个行内人，被大家委托负责筹办此事。

　　同年12月28日，郑组织完成了申报成立一家民营银行的相关文件，其内容中特别强调“国家如果批准成立民营银行，所需要的全部资金由民营企业家提供”。由于泰山会是民间组织，没有渠道到达国家主管部门，于是将材料通过胡德平转交经叔平。是年底，经叔平刚刚当选全国工商联主席。

　　后面的故事广为人知：在1994年初的党中央、国务院新春团拜会上，经叔平将该文件递交给国务院副总理、中国人民银行行长朱基，后者亲笔批示“可以试一下”，并将这家民营银行定名为“民生银行”，取国计民生之意。

　　话说两头。原中华全国工商联副秘书长、曾任民生银行第一届副行长的谢秋涵回忆说，全国工商联曾想过成立一个财务公司，但1993年底工商联主席换届刚过，经叔平即把他们叫到家里去，明确说要争取成立一家股份制银行。

　　1994年1月12日，全国工商联在北京竹园宾馆召开民生银行筹组会议，成立“谋办组”，经叔平任组长，郑跃文任副组长。全国工商联和泰山会两股力量汇合。此次会议决定首期集资300万元作为启动资金，分12股、每股25万元。泰山会负责筹集8股资金，康拓、四通、京海、科海、通达、巨人、通普、科瑞8家会员分别出资认购了这8股；全国工商联会员负责筹集4股资金。据谢秋涵回忆，实际到位的启动资金是250万，10家企业认购。

　　在落款日期为1994年7月的“中国泰山产业投资有限公司筹备文件”中，有如下记述：“筹建中的民生银行，是由全国工商业联合会牵头与10家民营企业共同发起组建的我国第一家民营股份制银行。”文件的撰写者为“南昌科瑞集团公司”。文中还写明，这家由泰山会成员筹建的投资公司准备以1亿元投资中国民生银行，占其5%的股权比例。

　　“谋办组”最初在北京亚运村办公，后来迁往赛特大厦。1995年5月6日，国务院下发国函(1995)32号文，正式批复同意设立民生银行。“谋办组”改称“筹备组”，时任国税总局副局长的陈景新取代郑跃文任副组长。陈景新后来出任民生银行首席监事。本刊采访过的每一位熟悉当年创办经过的人士均表示，在民生银行从谋办到筹备的过程中，郑跃文起初特别积极。但等到“筹备组”正式挂牌，郑基本上就没去过。当时，赛特还专门给郑跃文留了一间办公室。

　　这其中似乎有着讳莫如深的原委。“如果他能控制他肯定来，但后来国务院批复由工商联主导，他可能就觉得这样的行政意味太强了。”一位当年的参与者小心翼翼地如此解释。由是，在认购民生银行原始股时，颇感失落的郑跃文选择放弃。后来，郑参股了华夏银行。

　　据谢秋涵讲，拿到成立批文后，工商联曾在二楼礼堂召开过有关创办民生银行的宣传动员会，现任董事长董文标第一次亮相。参加完这次会议之后，董就正式加入了位于赛特大厦的筹备组。

　　筹备期间，赛特大厦接待了不少慕名前来的投资者。谢秋涵清楚地记得南德集团的牟其中也抱着一筐材料来拜访过，说自己满洲里的一块土地价值多少亿云云。“我们嘴上不说，心里想：那不是胡说吗？”按照人民银行的规定，有资格入股的企业是要有3年盈利，还有对外投资的总和不得超过本企业净资产的50%。

　　“冯仑做得比较聪明。我们买他的房子，就是阜成门万通大厦的一、二层。把钱交给他，他再转过来入股。所以他入了7406万元，还有个零头。”谢说。

　　1996年2月7日，民生银行登记成立，注册资本金为13.80亿元。总股本1.38亿股，每股1元。创始股东59家，股权极为分散。根据1994年中国人民银行下发的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》，单一股东最大持股数不得超过10%。广州益通集团公司出资9028万元，持股比例为6.54%，位列第一大股东。

　　“当时就是按人民银行的规定来筛选的，敞开大门，也谈不上优待哪类企业。”谢说。不过，因为是工商联发起，要求入资者必须是各级工商联会员。

　　因缘交错，在最初缴纳筹备资金的8家泰山会成员中，只有杭州通普电器公司和泛海集团(原通达集团)的名字最终出现在了民生银行59家发起人股东之列。

　　在泰山会发起人之一的秦革看来，说泰山会是“民生银行之父”并不为过。这位今年已经71岁的前康拓科技开发公司总经理在和本刊记者聊起民生银行前世时，表示自己曾打算让康拓公司认购1000万股，但其上级机关502所领导觉得投资民企的资金安全没保障，没有批准这项投资计划。对此，他至今抱憾不已。

　　央行下发的筹备批文中规定，民生银行的行长、副行长要由央行指派，董事长由工商联指派。泰山会成员、科海总经理陈庆振在接受《中国企业家》采访时解释了当时的不满：“本来(民生银行)是民间投资。我们投资，就要自主经营，决策权应该在我们。但因为这些限制条件，把董事长、行长、副行长都给我们定好了，我们拿钱，却要你们决定，大家就有意见了。后来注资的时候，很多人(泰山会成员)就不认购了，科瑞、联想、科海都属于这种情况。”

　　柳传志对本刊记者的解释中没有特别提到这层原因，他只是讲：“当时是有条件入股民生银行的，最后出于专业化的考虑放弃。”

　　京海则因为盖广源大厦遭遇资金链危机，史玉柱也因盖巨人大厦陷入困境，也都放弃入股。在接受本刊专访时，史坦言，当年他曾积极参与创办工作，但在最后需要出资入股时，巨人大厦危机爆发了。不过，2002年，史玉柱从冯仑手中受让了民生银行股权，恍如隔世般，成为民生银行的股东和董事。

　　据陈庆振讲，几年以后，民生银行向先期投入筹办资金25万、但后来又没有入股的企业退回了这笔筹办费。

　　及至民生银行成立，首任董事长毫无悬念地落在了经叔平的头上。在这位船长的带领下，民生银行这艘小船启航了。船上船下的人其实各怀心事。

　　没有拿到船票的人不无遗憾。而拿到船票的人，在以后的13年中，也绝非都能一路笑到最后。

　　高层博弈

　　“国有企业是有约束，无动力。民营企业是有动力，无约束。”民生银行首任董事冯仑评价道。不过，与崛起于市场底层的中国大多数“草根民企”不同，民生银行是在行政力量的许可、参与下，由尚带有一定官方色彩的社团主导创办的，因此一开始就混杂着民营与国有两种体制基因。混杂的体制下，各种碰撞、冲突多有发生。

　　除了那些有先机、却自动放弃入股的企业家之外，更多的人对入股一家民营银行趋之若鹜。最终，民生银行的创始股东总数多达59个，董事数量也多达19人(其中持股董事12人)，还有8人(其中持股监事7人)成为监事。要说股权分散对于商业银行来说，应该是一件好事：可以防止大股东利用手中的投票权获取不当的关联贷款，甚至把银行当成“提款机”。但民生银行的股权过于分散，且素质良莠不齐，难免会影响决策效率。作为“船长”的经叔平并无一分钱投资，如何压得住阵脚？

　　在民生银行筹备阶段，全国工商联要求所有投资民生银行的股东签订协议，将自己在每年股东大会上表决权的30%委托给工商联(这一特殊政策在民生银行上市前夕被废止)，由经叔平代表行使。这一精心安排的治理结构，被董文标精辟地归纳为：民有、国营、党管。而如今，董正是身兼董事长和党委书记。

　　这是民生银行自创立时即有的基因，恰是这种基因，导致了此后数年民生银行在管理层与上级机构之间，股东之间，董事会与管理层之间以及管理层内部出现了错综复杂的利益和权力博弈。经叔平始终力图在这些盘根错节的较量中保持平衡、同时也维护他自己一票否决的绝对权威。

　　董事长无可争议，可在众多股东中挑选出一个副董事长，就难了。中央统战部推荐的人选是刘永好。刘所在的希望集团当时只是第十三大股东，比他投钱多的股东有的是。股东们七言八语，不服气。后来统战部的领导对董事们说了句，没什么好争的，这就是“中国特色”。刘1993年成为民营企业家中第一个全国政协委员，并于同年当选全国工商联副主席，政治上靠得住，企业办得也不错。刘永好于是如愿当选首届副董事长。

　　蔡鲁伦对刘永好的评价就两个字：本分。

　　还不说刘永好，就连经叔平这个董事长也不好当。民生银行内部早期最为集中突出的矛盾，就表现在董事长与行长失和上。四年换了3任行长。“都是在董事长主导下换的。”一位不愿具名的老股东说，“要说董事长和行长之间在企业发展的具体问题上有不同意见，很正常，但这都不是原则性的。关键问题是，谁说了算。”

　　从1996年成立到2000年上市，民生银行的行长先后有三人。首任行长童赠银，系从中国人民银行副行长位置上调任，只做了一年多；第二任行长蔡鲁伦从中国人民银行湖南省分行行长位置调任，自1997年7月28日至2000年4月29日，任期2年零9个月。两人均未满三年一届的任期。只有第三任行长董文标一任6年，并于2006年升任董事长至今。

　　再看民生银行首届经营班底，除行长童赠银外，副行长最初的排名次序是：魏盛宏(来自中国人民银行)、董文标(来自海通证券)、谢秋涵(来自全国工商联)、周少华(来自国家体改委)。不过，几个月后，魏盛宏就与董文标悄然颠倒了次序。一位知情人士语焉不详地表示，“可能是魏在一次采访中犯了错误。”

　　“童老性格温和、人品很好，建立了基本的管理制度和各种规章制度，让民生银行运作起来、扩展业务。”谢秋涵回忆说。

　　冯仑也认为，“童行长以其特殊的金融背景，在民生银行创办初期，发挥了最重要的作用，组织资源，拉存款，放贷款。一穷二白的情况下，帮助民生银行初步发展起来。”

　　有知情人士表示，在经营问题上，童与经老有分歧，“不过，大家都是在摸索，很难说孰是孰非。”

　　曾有公开报道指，童赠银的离任是因为他在设立北京民生物业、民生保险箱和上海民生钱币等公司时没有及时通报给董事会，以及未将民生银行筹备期间股东投资股本所产生的2675万元的利息收入退还股东。但这些问题似乎对童还构不成什么大的威胁。

　　事实上，股东、董事们与管理层在民生银行创立之初的一年，基本上相安无事。“董事对银行的发展也不怎么关心，关心也没什么渠道。也不开什么会，就发个简报什么的。”一位民生银行原管理层表示。

　　等到了1997年4月份召开的一次董事会，矛盾突然爆发。董事们发现，民生银行1996年年报披露的盈利才一点点(税后净利润782万元)。“股东们很聪明，实际上我们盈利不少。当时我印象民生银行买了一笔10年的国债，一买一卖挣得很多。可是当时做账的时候不知道行领导出于什么思想，没有全做进去。”上述人士回忆。

　　股东不满是否导致童赠银离职的主要原因？“不完全是吧。”该人士欲言又止：“我实在不好说，你们慢慢就会知道的。因为当朝不修史，所有当事人都还在民生银行。”

　　本刊记者在多方采访中得知，童真正的离职原因是遭到民生银行某内部人士的匿名举报，说他做主民生银行1996年少缴了500万元税，有违法行为。该人士还给每个董事、监事分发了相关的材料。“漏税”一事还被捅到国务院有关领导那里。

　　国务院有关领导批示，同意童赠银辞职，同时给民生银行又推荐了第二任行长人选蔡鲁伦；而对于那位举报人的批示是“哪来哪去”。事后，童改任民生银行副董事长。据记者接触过的股东回忆，处理意见还在董事会、监事会做了公开通报。

　　有人私下评价说，“民生银行是民不聊生银行”。经叔平当时是“骑虎难下”。

　　“500万也不是童行长自己贪了，他也是想为民生银行多留点发展的资金。”当时的一位管理层不平。

　　蔡鲁伦也反复对记者说，“我总觉得童赠银同志是无辜的，他也有失误。但最主要的是没有能够把管理层给驾驭住。”

　　1997年7月28日，59岁的蔡鲁伦怀着谨慎的心情踏入民生银行大门。上任前，他还特地在6月30日悄悄进京拜访过老领导童赠银，想了解他即将走进的这家银行“水到底有多深”。

　　“到了民生银行，第一次开董事会我就尝到厉害了，他们(董事)对你提出的东西，基本上不说个好，每个人都要挑刺。但是在背后讲，这老头还可以。”蔡回忆说，“我是从国家行政机关出来的，从没见过这种架势。但我心里清楚，一定要树立董事会观念，树立股东观念，这一点，我是有个痛苦的过程的。”

　　与股东之间的分歧毕竟止于业务层面，哪说哪了。让蔡头痛的还是班子问题。

　　“说老实话，经营班子一开始就没组建好。”蔡记得。

　　“班子应该是一个有机的搭配，必须要有行家、政治家、企业家、银行家。一开始，整个管理层就没有形成以行长为首的核心。”直白、硬朗的蔡显然与他温和的前任截然不同。

　　蔡鲁伦从人民银行过来，对1992、1993年的金融混乱造成的损失、留下的后患记忆犹新。经过深思熟虑，蔡上任不久就提出了“一二一”的工作重点，即“一、转换机制；二、把住钱的出口和人的入口；一、探索一条新路。”

　　他向记者解释说，“民生银行是股份制，这个体制，是国家给你的。而机制的话，必须自己建造。原来我们以为搞民营银行，好像内部就能自然而然地产生制约、激励的这些东西。但有体制不等于有机制，我对这个印象太深刻了。”

　　据蔡回忆，上世纪80年代，他在湖南主持金融工作的时候，有很多人成立信用社，实际上就是民营银行的雏形。“我曾对其寄予很多的期望。那时候，信用社的经营方式真是让人耳目一新，比如他们提出来，从早上八点到晚上八点，八对八营业。”蔡说，“而且，政府基本上不管，完全是自主经营、自负盈亏。这个体制应该是很不错的，但是城市信用社没有几家办好的。它的问题就是没有建立相应的机制，特别是没有建立起约束机制。城市信用社的组织者都感觉老子天下第一。”

　　蔡鲁伦记得那时候湖南财经学院有几个新毕业的大学生组建了一家城市信用社。申办的时候，声称，“我们几个创业的领导要真正地享受什么什么待遇。”“都是这些想法。真是不知道天高地厚。”

　　“我到民生，都59岁了，我还能干几年啊，你们不可能要求在我手上搞多大，赚多少钱，搞到世界第几去，但是我要给它打个基础，这个基础就是机制。”蔡对自己在民生银行的使命很清楚。

　　蔡鲁伦曾经率队向香港汇丰银行取经，人家告诉他，“做银行最重要的理念是保守。我说保守在中国是贬义。我要讲的是稳健。”蔡的理念是“双稳”：稳健经营，稳中求进。

　　他也曾率队到招商银行沈阳分行学习。回来后，在机制上提出了四个体系的建设：一、以利润为中心的激励体系建设；二、以资产质量和安全为中心的内控体系；三、以市场为中心的经营组织体系；四、以客服为中心的服务体系。蔡认为，现在民生银行成就最大的就是第一个体系，第二个体系也在完善。蔡鲁伦为民生银行打下的基础确是显而易见的。

　　“没有蔡行长打下的基础，民生银行不可能有日后的高速发展。”一位老股东评价。时至今日，仍为民生银行所推行的以利润为中心的激励体系便是在那时形成，其核心就是“两率挂钩”：工资利润率(工资与利润挂钩)和费用利润率(用利润来控制成本)。

　　不过，民生银行的费用一直居高不下，在同业中居于首位。降低成本不只是蔡所关注的，甚至是和董文标搭档的第四任行长王世任期内最执着追求的目标。

　　1999年末，民生银行总资产达363.9亿元，比蔡上任时的1997年7月末增加240亿元，增长194%，而存款和贷款的增长分别为353%和445%。1999年利润同比增长47%。可是，就在民生银行逐步走上稳健、成熟的发展轨迹时，蔡出局了。表面上的原因是民生银行有几单上亿元的投资未及时向董事会通报。

　　蔡鲁伦和他的前任一样，未能免于人事纠葛。

　　他提到自1998年开始，股东们对上市的期望值很高，但蔡的看法不一样，他认为上市主要是为了提高民生银行的品质，必须努力创造条件，不能急于求成。“哎，我就是太理想化了，不受欢迎。”

　　蔡鲁伦和经叔平之间的关系不愉快，是当时很多内部人士都心照不宣的。蔡当时60岁，经80岁，蔡感觉到两人之间有“代沟”。

　　有一件事为证，民生银行在内地上市前，曾打算引进海外战略投资者——国际金融公司(IFC)，这本是蔡到民生银行前就定下的事，经老最初也很积极。等到IFC派了一个庞大的代表团过来的时候，经老却兜头泼了一盆冷水。后来，IFC从张宏伟手中买得民生股权，这已经是上市后的事了。

　　分歧众多，不一而足。让两人关系彻底闹僵的是1999年10月发生的一件事。老董事们对此记忆深刻，即蔡将民生银行的党组织关系从全国工商联转移到中央金融工委，蔡成了党委书记。经叔平不是党员，但是显然必须服从党的领导。党组织关系转出工商联，对经叔平的领导权显然构成了实质性威胁。

　　“这是他做的最犯忌的一件事，为这个事经老跟他闹了一场。”某知情人士描述，当时需要董事会表决这事，“经老就在楼上坐着，不下来开会，那次会我特别紧张，董文标等人轮着上楼去劝，就这么着才把经老劝下来的。”

　　转眼到了2000年初，民生银行上市已经箭在弦上。有关人士找到蔡，“辛苦了，你抛头露面上市干啥呢？”于是，蔡因年龄原因“退休”。本来蔡到任的时候，经老说的是，“我们这里没有年龄限制。”

　　在后来的采访中，另一位前行长王世也讲到被民生银行冠以到点“退休”的说法。60岁的王对此有想法，“我来的时候是讲好做一届行长，我做完一届了，就离开了，大家高高兴兴。”

　　虽然蔡表示离开民生银行没有遗憾，但是从言语中仍听得出，他原本期待能将那些体系做完、见效，只是，给他的时间太短了。蔡离开后，董文标继任。蔡对记者表示，他的继任“干得很好”。董时年43岁，是经叔平所看好的人选。接触过董的人评价他：精明，市场开拓意识强。这个时候，已经没有力量可以压制住董文标走上前台的锋芒。

　　“经老是创始人，也是个学习者。解放前他是个职业经理，在中信主要做幕僚。他本身不是一个强势领导，但是在那么高的位置上，再轻，掉下来也能砸倒人。”一位老股东评价。

　　“民生银行建立时的体制是党领导，这种状态下，说实话一把手起很大的作用，在这种新体制构建、磨合过程中，有了矛盾，才发现谁都不能够真正地管它，都是隔靴搔痒的事。比如开始没有纪委，到我走的时候才成立，很多董事机构都是不健全的。民生银行开始产生这样一些问题，我认为也不完全是哪个人的责任，而是它必经的困难。”蔡意味深长地说。

　　从股权分散走向“三大系”

　　初期股权过度分散的弊端，经叔平及其他高层也看到了，但是要让他们走向相对集中，需要一个契机。这个契机就是上市。而对上市公司来说，再设定30%的表决权显然于法无据。如果工商联要继续保持在民生银行的话语权，必须引进或者壮大靠得住的大股东，而且不能是一个两个。

　　于是，自1999年至2000年的一年多时间里，发生了民生银行成立至今绝无仅有、在国内银行业也是规模空前的股权大挪移。根据民生银行A股上市招股说明书的记载，这场密集如雨的股权转让运动，计有28起转让(拍卖)行为，涉及股份数量6.36亿股，占民生银行总股份的46.1%，有些“改朝换代”的意味。其中，有12家原始股东全部出清股份，包括第一大股东广州益通集团公司、第三大股东哈尔滨亚麻厂、第七大股东宁波市经济建设投资公司、第十大股东杭州通普电器公司。

　　风云散后，民生银行持股数量排行前三位的股东变成了：新希望、东方集团和泛海集团，持股比例均超过9%。股权“定向”集中的趋势十分明显。众所周知，刘永好、张宏伟、卢志强是现在市场公认的民生银行股东“三巨头”。

　　三人中，刘永好的新希望是此次股变中最大赢家。其先后三次共耗资1.86亿元收购，使新希望总计持有1.3802亿民生银行股权，占总股本的9.99%，位列第一大股东。因有单一股东最大持股比例不超过10%的规定，刘永好将收购数量控制得恰到好处，不能不让人叹服。

　　此外，刘的女儿刘畅为法人代表的四川南方希望有限公司也在此间完成两次民生银行股权收购，获得6000万股，持股比例4.7%，为第十大股东。原始股东希望集团持股2.37%，仍为第十三大股东。至此，刘氏兄弟的“希望系”合计在民生银行持股比例达到17.05%。

　　刘永好是最大的赢家，但真正的“黑马”还是张宏伟。东方集团并非民生银行的原始股东，这次从无到有，大幅吸纳民生银行股票达1.3亿股，以占总股本9.42%成为民生银行第二大股东，可谓异军突起，令人侧目。而泛海集团作为发起人，原来持有9000万股，此次协议受让昆明建华企业集团4000万股，总计持有1.3亿股，与东方集团并列第二大股东。

　　看到此，有心者难免会有疑问，上世纪90年代末，中国的资本市场正处在“点石成金”的年代，多少精明的商人与掮客因为投资上市公司原始股而大发其财。民生银行的老股东不会不明白这个简单的道理，为什么还要出让手中的“印钞机”呢？

　　关于这次股变，有老股东认为，是在“市场”力量推动下形成的。不过，他也指出，民生银行在股权转让中的“桥梁”、“参谋”、甚至是“帮助”作用很关键，不然不会有如此大规模的交易成行。

　　按当年在那场股变中失去股份的一位当事人总结，股权转移有三种情况：一是“乘人之危”，如企业本身资金链出问题或者老板去世、入狱，为了救急，被迫转让，其中不乏受让方未按法律程序将股票“抢走”的情况；二是有些股东的持有本身不合法；三是有的公司股权由民生银行私下签订协议变卖给受让方。

　　根据2000年11月18日《中国民生银行关于股权转让协议》的记载，28起股权变动从形式上看有两种，一是协议受让，二是法院强制拍卖。其中前一种形式居多。

　　据一位老董事称，当年民生银行内部有个说法，叫“清理法律上有瑕疵的股权”，以为上市作准备。但是未有形成正式的文件或决议。

　　当时集中转股还有一个大的客观背景，就是亚洲金融危机爆发，很多盲目多元化的企业陷入资金链困境，其中不乏民生银行的原始股东。第一大股东广州益通集团就是典型。对民生银行而言，从1998年开始，也进入不良资产的暴露期，蔡鲁伦和分管信贷的副行长董文标一起，“把组织资产质量会战放到关系银行生死存亡的高度去抓。”

　　1999年末，民生银行的不良资产率为7.48%(民生银行2001年年报披露，经过调整，这一数字为8.7%)。经叔平当时说：“一家新银行，不良资产率达到七点多是不应该的。”

　　在清理不良资产的过程中，民生银行通过申请法院强制拍卖股权回收股东贷款，同时实现股权转换。最典型的例子莫过于张宏伟的入围。2000年，张通过拍卖受让了中国旅游国际信托投资公司和深圳前进科技开发公司两宗共计8000万股权。这样的机会不会每个人都有，它总是给有“准备”的人。不过，前进公司的6000万股权拍卖日后给民生银行惹来了大麻烦。

　　在圈里面，张是由经老引进的，几乎不成为秘密。当时经还力推张宏伟成为全国工商联副主席。1999年、2000年、2001年，经叔平曾三度访问视察东方集团。

　　坊间还有一种传言，认为刘永好和张宏伟有机会崛起为前两大股东，是因为中国乡镇企业投资开发有限公司在民生银行创建时，出手就是9000万元现金，抢得第二大股东位置。经叔平不希望这家来历不明的公司在上市后成为民生银行第一大股东，因而“安排”刘永好和张宏伟分别大举收购其他股东持有的股份。后来爆出的消息是，中国乡镇企业投资开发有限公司入股民生银行的资金是代香港华懋集团持有的(因为当时有关规定不允许外资入股)，但被前者坚称是“借款”。华懋集团主席龚如心为此还和中国乡镇投资开发公司打了一场官司，败诉。随着“小甜甜”的过世，这起公案也就永远成为死案。

　　从最初一些有可能成为创始股东的民营企业因对体制的担心而退出，到经过四五年一众大小股东和平共处，再到后来股权重新洗牌，分别向三大派系集结，民生银行的股权结构和权力格局大势已定。

　　有人将这次民生银行上市前夕的股权大变动形容为“丛林法则”、“弱肉强食”。由于牵涉转让方众多，在时隔近十年后，不少老股东已经湮没无闻，记者很难一一排查，穷究股权转让背后的历史真相。不过，有两个认为自己的股权当年被非法拍卖、变卖的老股东(邱影新、范梦强)坚持维权，直至今天(详细报道见附文《民生银行“争股”遗案》)。

　　如今看来，这两笔股权转让历史遗留问题所涉资产仅仅是民生银行庞大市值中的一朵小浪花，不过它们确系民生银行发展中的一个很难卸下的包袱，更可能成为其二度启动H股上市计划时的“陷阱”。

　　股东洗牌之后，2000年12月19日，民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌。

　　随着上市钟声的敲响，民生银行初期股权过于分散，董事会弱势的痼疾也成为历史——并由此进入泛海系、东方系、希望系三大力量博弈的时代。

　　从管理层来看，是年中取代蔡鲁伦的董文标，系经叔平认可提拔的行长，经、董配足够和谐。而三大股东相互制约，也给善于借势的董文标足够的施展空间。

　　此后的六年，也是民生银行发展速度最快的六年。2000-2006年，民生银行的规模和贷款年复合增长率分别为47.5%和53%，遥居同业之首。董文标开放、创新的特点和才能得到了充分的体现。这六年，也是民生银行内部风平浪静的六年。

　　直到2006年，才发生本文前面提到的“刘永好出局董事会”的人事震荡。这个“意外”被外界推测为是张宏伟、卢志强与民生银行管理层的“联合倒戈”。但不意外的是，董文标在这此权力斗争中接任经叔平的董事长职位。这一结果是已经住院的经叔平通过书信安排的。

　　自此，民生银行完完全全地进入了董文标时代。

　　民生银行董事、新希望常务副总裁王航提到，经老在任时是以自己本来有的权威和德高望重而获得股东的支持。他卸任后，“董事会需要一起来认定和树立一个新的权威。”这是王航第一次见到董文标时跟他说的话。

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