徐炜旋 陈浩

　　8月10日停牌的兖州煤业(600188.SH)依然没有复牌的迹象，公司称停牌是因为筹划重大重组，但市场的目光几乎一致地盯在其收购澳大利亚矿商Felix Resourcesx公司一事上。

　　外电的报道无疑为这一猜测加了“一把火”。消息称，这个早就浮出的并购案涉及金额高达37亿澳元，约212亿人民币。如果消息属实，这将是中铝败北以及力拓“间谍门”后，中澳之间最大的商业交易。

　　对于上述消息，兖矿集团一高层在8月11日在回复本报记者短信时表示：“此事是煤业公司在操作。”但兖州煤业董秘及证券事务代表均不愿回应上述事件。

　　同一天，Felix公司发言人Peter Brookes 接受本报记者电话采访时，对双方是否交易及相关事项不置可否。但是，Peter Brookes介绍，Felix或于下周一发布公告，周二复盘。

　　事实上，在澳大利亚这个资源富庶之地，兖州煤业已经“浸染”颇久。除早已于2004年成功收购Southland煤矿外，今年以来也与澳大利亚多家矿业公司接触，以寻求资源并购的机会。

　　6月底，澳大利亚能源集团Linc Energy高层称，该公司与兖州煤业的收购交易因“拖延时间太久而使人们失去了出售资产的信心”，这位高层同时还透露，终止与兖州煤业的谈判的另一个原因，是兖州煤业对其竞争对手——澳大利亚矿商Felix的兴趣。

　　212亿收购Felix?

　　与兖洲煤业同步，Felix也于周一请求停牌，理由是等待“可能涉及控制权变更的交易的谈判”结果。

　　据悉，煤炭与Felix的谈判早在去年已展开，但在金融危机下，资产价格大跌，谈判在今年初曾经停滞不前，直至今年6月份，兖州煤业众高管赴澳大利亚再次考察Felix资产，并再次展开磋商。

　　公开资料显示，Felix旗下拥有7个煤矿，包括5个动力煤矿，1个焦煤矿和1个无烟煤矿，可采储量达到3.68亿吨。其煤炭销量从2006年的378万吨增加到2008年的700万吨。而随着中国企业加大煤炭进口，Felix在今年第三季度也开始向中国客户出口煤炭，目前已有约50万吨煤炭被运往中国。

　　据外电报道，目前双方已基本达成收购协议，兖州煤业计划以20澳元/股(也有报道为19澳元/股)的价格收购Felix，这一价格比Felix8月7日的收盘价16.9澳元溢价约18.3%。如果全额收购，涉及并购金额将可能高达37亿澳元，约212亿人民币。

　　这一收购价格目前并未得到谈判双方的确认，但业内基本认同这一交易价格。中金证券煤炭行业分析师韩永表示，如果将兖州煤业收购Felix的作价与目前煤炭公司的交易价格相比，基本合理。

　　虽然和国内其他煤炭企业的几起海外收购相比，上述收购定价较高，但韩永认为，中国神华、开滦股份收购的为探矿权，并非建成的成熟煤矿；而Felix为已有的运营煤矿，定价偏高有其合理性。

　　而澳大利亚股票经纪机构Fat Prophets 的研究所负责人Gavin Wendt对这笔交易也很看好。他表示：“从Felix股东的角度来看，这笔交易划得来。20澳元左右的交易价格比停盘前有较大溢价。”

　　而澳大利亚最大的褐煤出口商Macarthur Coal老板Kenn Talbot认为，现在是投资煤矿最佳时机。因为全球对基础设施投资不足会造成更旺盛的需求，这会使世界范围内的煤炭和能源供应紧缺。从此角度而言，兖州煤业的投资恰逢其时。

　　而对于兖州煤业收购所涉资金的来源，韩永认为收购可能不需再融资。由于截至2009年一季度末，兖州煤业手持96.89亿元人民币的现金，短期贷款为0，长期借款仅为1.76亿元。因此，此次收购可以利用自有资金和银行贷款来完成。

　　审核考验

　　尽管与中铝195亿美元联姻力拓失败相比，兖州煤业并购Felix所涉金额仅约为其1/6，但如果交易成功，仍是中国迄今在澳大利亚做成的最大一笔交易。与中铝一样，兖州煤业同样面临着澳大利亚政府的审查考验。

　　据澳国内相关规定，双方签订协议后，作为收购方的兖州煤业需要向澳大利亚外国投资审查委员会进行申报。而此交易发生在中铝并购力拓案被否以及力拓“间谍门”事件之后，也使得并购案能否被批准充满更多变数。

　　除此之外，澳大利亚对于兖州煤业完全控制Felix也已经传出反对意见，特别是对于兖州煤业的国有背景。澳大利亚一位大宗原材料分析师Jonathan Barratt在报纸上发表意见，反对兖州煤业完全控制Felix。

　　“我很高兴看到中国公司到澳大利亚投资。但是，一个国有公司来到澳大利亚公司控制资产，会产生定价权的问题，特别是大宗原材料的定价权。”

　　分析人士表示，国有化背景一直是澳大利亚政府监管机构借以发挥的一个借口。众达国际法律事务所(Jones Day)驻上海主营合伙人律师赵久苏对本报表示，“国有化的背景可以通过一些技术手段来避免，但是需要技巧。”

　　赵久苏今年曾经负责一个国有资源类企业通过香港上市公司到西澳大利亚收购资源，对澳大利亚投资环境较为熟悉。

　　他表示：“收购国外资源类企业，尤其是澳大利亚的矿产类企业，既要面对其独特的法律体制，又要把握好收购的战略时机。有时被投资国国内的政治气候，在特定时期可能并不利于被收购企业达到引入国外战略投资者的目的。因此，对此类收购一定要谨慎、小心，事先进行充分的调查研究。”

　　资源扩张

　　实际上，并购Felix并非兖州煤业在澳大利亚并购第一单。早在2004年，兖煤就已小试牛刀，以3200万澳元(约合1.9亿元)收购了因失火而被关闭的澳洲澳思达煤矿(原名南田煤矿)，并成立了兖煤澳大利亚有限公司。

　　曾多次策划兖矿集团管理方案的国内煤炭行业资深专家黄腾对本报记者表示，“在煤炭企业国外收购中，兖矿的案例印象最为深刻。”

　　由于原澳思达煤矿使用的开采技术回采率不到30%，更不能有效解决井下防灭火，使这座煤矿50年来九易其主，最终停产。

　　“谁也没扑灭这个火，最后兖矿集团把火灭了。”黄腾说，“灭火之后，澳方矿主四处寻找买家。由于曾经同兖矿集团进行了长时间的沟通，最后倾向于兖矿。”

　　收购之后，兖煤投资了1亿澳元用于该煤矿的重建开发，并于2006年建成投产，形成年产焦煤200万吨的生产能力。该矿2008年的盈利已达到了1.1亿澳元。分析认为，该矿的成功运营也加大了兖煤海外资源扩张的决心和积累了经验。

　　今年年初，兖煤澳大利亚有限公司总经理来存良就对外表示，兖煤正在积极寻求海外资源，已调研了当地15个煤炭项目。

　　而海外并购仅是兖州煤业扩张的一个方向，受制于省内后备资源不足状况，近年来兖州煤业一直在为后续资源东奔西走。目前，兖州煤业在贵州、陕西、山西、新疆都有投资。

　　特别是在新疆，兖矿集团与新疆自治区政府签订了高达500亿元的投资框架协议，宣布将建设三个煤化工基地。协议显示：兖矿集团将在“十一五”期间投资50亿至70亿元，形成煤炭产能500万到1000万吨，并建设煤化工生产装置；“十二五”期间，投资350亿到500亿元，形成煤炭产能2000万吨以上、化肥产能80万吨、煤制油产能300万到500万吨。

　　尽管兖煤良好的现金流和“零负债”为未来扩张提供资金保障，但兖煤国内扩张也并非一帆风顺，其于陕西榆林投资的煤矿及煤化工项目就因为多方利益纠纷导致投资6年，配套煤矿至今未能开工。

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