仅通过此次交易，和当初买壳的1.91亿元成本相比，万好万家集团就大约净赚了3.19亿元。而天宝矿业潘氏家族本次交易后仅仅一周就至少产生24.7252亿元浮盈。

　　　文/吕小萍

　　近期万好万家(600576)成为资本市场的明星，截至6月26日，复牌后的万好万家已连续7个涨停。股价的连续暴涨使该公司的资产重组备受瞩目。万好万家集团董事长孔德永、福建天宝矿业实际控制人潘振东家族，无疑是这场交易的两大超级赢家(尤其是后者)。而通过这次资本运作，孔德永、潘振东家族究竟狂赚了多少市值？自然也成为众人猜测的焦点。

　　资本市场“游戏好手”

　　万好万家集团是由孔德永(持股88%)和刘玉湘(持股12%)两人于2003年10月创立的多元化企业，公司注册地在杭州，集团总部则设在孔德永的老家温州瑞安。

　　万好万家作为一家连锁酒店的品牌，也许在全国只能算是很普通，但其在资本运作方面却是相当成功，绝对称得上是“游戏好手”。

　　2006年，万好万家成功借壳之时，正是经济型连锁酒店业的龙头如家快捷在纳斯达克成功上市之际。拥有21家连锁经营酒店的浙江新宇之星宾馆有限公司整体转让给了万好万家集团。随后，万好万家集团与*ST庆丰第一大控股股东无锡国联纺织集团有限公司进行资产置换，将旗下的浙江万家房地产开发有限公司的99%股权、新宇之星的100%股权等置入上市公司。通过资产置换，2007年6月，万好万家成功完成借壳上市，其主营业务转型为房地产和经济型连锁酒店，并且成为中国A股市场第一家以经济型商务连锁酒店为主业的上市公司。

　　当初，万好万家集团取得万好万家这家上市公司的前身*ST庆丰股权的价格为2.497元/股，总计1.91亿元，然后将净资产仅0.59亿元的万家地产以3.72亿元的高价置换给上市公司。同当初置入万家地产一样，上市公司从大股东万好万家集团手中置入万好万家酒店股权同样溢价惊人。置入之初，万好万家酒店净资产仅887.99万元，评估后大幅增至1.06亿元，增值率达到惊人的1096%。这一进一出之间，受益最大的无疑是大股东万好万家集团。

　　但是，或许是因为连锁酒店这个风潮来得快去得快，盈利能力大幅下降；万好万家这个壳还没捂热，孔德永似乎就急着出局了。去年9月，万好万家曾发布过公告，试图通过与北京兴泰投资公司所持资产进行置换，转型为物业经营。但是，突如其来的金融危机，让之前谈好的置换方式又出现了变数。2008年11月20日，万好万家不得不公告放弃这项重组计划，直到下一个大买家的出现。

　　2009年6月19日，万好万家再次推出重大资产重组预案。公告称，以2009年6月30日为交易基准日，同意以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债(作为置出资产)，与福建天宝矿业集团股份有限公司(以下简称“天宝矿业”)进行资产置换。天宝矿业的置出资产与万好万家集团所持的公司7700万股股份进行交换，互不进行其他补偿(即置出资产换股)。根据预估，截至交易基准日公司置出资产的预计评估值不超过5.1亿元，置入资产的预计评估值不超过24亿元。公司预计将按照7.05元/股的价格向福建天宝矿业发行不超过2.85亿股。

　　仅通过此次交易，和当初买壳的1.91亿元成本相比，万好万家集团就大约净赚了3.19亿元。

　　潘氏家族一周浮盈24亿

　　重组对象天宝矿业是一家从事以钼为主，黄金、铁等其他金属为辅的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司。目前天宝矿业拥有全资及控股企业21家，合营及参股企业6家，控制有4个生产矿山、多个在建及拟建矿山，采矿权面积8.62平方公里，探矿权面积653.49平方公里，主要分布于福建、江西、内蒙古、新疆、黑龙江、青海、四川、河南等地。

　　天宝矿业的矿产资源是关注的焦点，截至2008年12月31日，天宝矿业总资产23.52亿元，净资产11.08亿元，2008年实现净利润2.37亿元。天宝矿业近三年主要产品为钼精矿、金精矿。钼精矿主要用于冶炼工业氧化钼、钼铁、钼酸铵、钼制品，最大的下游行业为钢铁行业，其次为化工行业。金精矿主要销售给黄金冶炼企业，用于生产黄金产品。

　　按照万好万家的重组方案，重组完成后，天宝矿业将持有万好万家股权共3.62亿股。以此推算，潘振东将间接持有万好万家约1.18亿股，胞弟潘振泉和潘振禄将分别间接持有约5375万股万好万家股权；潘振东的两个儿子潘德滨、潘德源分别间接持有约6823万股万好万家股权。如果均以6月26日收盘价13.46元/股计算，潘氏家族的持股总市值将高达48.7252亿元。而根据公开资料，潘氏家族本次置入万好万家的所有资产评估值不超过24亿元。这意味着潘氏家族本次交易后仅仅一周就至少产生24.7252亿元浮盈。

　　此次万好万家通过资产重组，已经转身成为矿产股。业内人士认为，万好万家从连锁酒店变身矿业公司，其未来盈利有望得到保证。当然，由于公司与钼产品价格走势息息相关，钼产品价格也将成为决定万好万家股价的关键因素。此次资产重组，万好万家通过资产置换和定向增发股份的方式获得矿产资源，并没有现金流的支出，是通过资本市场完成企业转型的很好案例。而对于天宝矿业来说，通过资产注入获得控股权，实现了矿产资源的上市，从而通过资本市场将获得更好的发展。对于重组双方的主角孔德永和潘氏家族来说，无疑更是双赢的选择。

　　(作者系浙商证券研究所副所长)

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。