21世纪经济报道评记者 晓晴  广州报道  

　　一前一后，际遇却冰火两重天。短短三月有余的时间过去，在大盘不断走强的情况下，投资者对汕电力(000534.SZ)7月24日公布的重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(下称“资产重组方案”)并不买账。当天公布消息的汕电力早盘以9元高开之后，便一路震荡向下，至终盘，收于8.55元，下跌1.95%。

　　在这起涉及7.64亿元的巨额资产重组背后，有两大疑问似乎是挥之不去。

　　注入资产升值潜力

　　公告显示，此次大股东万泽集团注入的资产为常州万泽天海置业有限公司(下称“常州万泽”)100%股权和深圳市万泽房地产有限公司(下称“深圳万泽”)47.75%的股权。

　　根据中联资产评估的评估结果，拟购买资产账面净值为31868万元，评估值为76400万元，评估增值率为139.74%。

　　从上述公告的资产重组方案可以看出，截至目前，常州万泽和深圳万泽名下共有七个楼盘。其中，不少项目用地土地使用权证存在尚未办理及短期内无法开发的风险。有的项目甚至已无法开发，但在资产评估时却也已作价进来。

　　常州万泽旗下有全资子公司玉龙宫拟开发的云顶·尚品项目和常州万泽100%股权涉及的常州太湖湾万泽天海度假村项目。

　　而深圳万泽名下的五个楼盘具体情况是，云顶·天海花园项目2006 年完成开发并开始销售，尚存5套住宅，25套商铺未出售，未售产品面积合计4020.61平方米，该部分存货评估值为2494.70万元。

　　北京又一村项目2008年完成开发并开始销售，已销售产品面积为14476.02平方米，实现销售收入29270.31万元，未售存货评估值为 43026.07万元。

　　鑫龙海项目土地正办理确权手续，目前已经取得深圳市龙岗区国土部门的确权意见，拟在确权完毕之后办理由工业划拨用地变更为国有出让用地的手续，预计在2010年底完成。本次评估按长期投资账面值确定项目公司评估值为5301.32万元。

　　而安业项目位于深圳市清水河片区的两块土地由于规划、环保等历史原因已无法开发。但本次评估时仍然按资产基础法确定项目公司评估值为 5910.04万元。

　　此外，利鸿大厦项目正在办理 A、B地块合宗手续，在该手续完成并取得“四证”后安排开发。本次评估按资产基础法确定项目公司评估值为20484.69万元。

　　三年盈利保证

　　汕电力在当天的公告中提到，公司大股东万泽集团承诺在本次重组后未来三个会计年度内(含重组完成后当年)，对标的资产(万泽地产 47.75%股权及常州万泽天海100%股权)各期预测净利润的实现承担责任。其预计今后三年的净利润分别为2458.49万元、5538.65万元、25771.72万元。

　　公司当天还表示，因为部分拟开发项目用地短期内无法达到开工条件，且已开工项目从开工建设到实现销售收入也需要一定的时间，从而短期内对上市公司的业绩贡献有限。

　　而深圳万泽和常州万泽的资产负债表披露，深圳万泽今年一季度净利润亏损1591.38万元，其2007年和2008年的净利润分别为-652.97万元、4521.38万元；常州万泽则是连续三年亏损，2007年至2009年3月31日分别亏损141.25万元、443.47万元和175.35万元。

　　带着上述疑问，本报记者致电汕电力公司董秘黄曼华，黄对此表示，公司都已经在公告中披露过了，没有特别要解释的事情。

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