经济观察网 记者 贺文 蒙牛在港上市公司中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK，简称“蒙牛乳业”))7月6日晚间发布公告证实，中粮集团有限公司(简称“中粮集团”)联手厚朴基金以61亿港元收购蒙牛乳业20%的股权，成为蒙牛乳业第一大股东。当天晚间，中粮集团已正式发布该消息。

　　自7月6日上午9点30分停牌的蒙牛乳业，将于7月7日复牌交易。

　　中粮与厚朴7：3组建合资公司

　　中粮与厚朴基金是通过合资成立的特殊目的公司来完成此次对蒙牛乳业的股权交易。

　　根据蒙牛乳业的公告和中粮的声明，中粮及厚朴将设立特殊目的公司，持有蒙牛乳业的股权。中粮将直接或间接拥有特殊目的公司70%的股权，而厚朴则直接或间接拥有其余30%。

　　中粮及厚朴获得蒙牛乳业20%的股权分为两部分：

　　蒙牛乳业将发行1.738亿股新股，约相当于该公司现已发行股本的11.13%，及其在股份认购完成后经扩大的已发行股本的10.01%。中粮及厚朴將通过设立的特殊目的公司，以现金每股17.60港元认购该股份，支付现金代价为30.58亿港元；

　　此外，中粮及厚朴通过特殊目的公司与蒙牛股东另订有协议，将从蒙牛乳业原有股东金牛和银牛、以及老牛基金处，分别购买1.195亿股和0.543亿股。这部分交易股份

　　约相当于蒙牛乳业公告日总股本的11.13%。中粮与厚朴合资的特殊目的公司将以每股17.60港元购买金牛银牛待售股份及老牛待售股份。为此，特殊目的公司将向金牛银牛支付现金代价约21.03亿港元，向老牛基金支付约9.55亿港元。

　　上述所涉及的三份股权转让协议，即中粮、厚朴与蒙牛乳业的《认股协议》，与金牛、银牛的《金牛银牛买卖协议》，与老牛基金的《老牛买卖协议》均已在2009年7月5日签订。

　　如果上述股份认购及售股交易完成后，中粮与厚朴合资的特殊目的公司将持有蒙牛乳业共计约3.476亿股股份，约占蒙牛乳业总股本的20.03%。

　　蒙牛发起人套现21亿港元

　　如果上述股权交易完成，蒙牛乳业的股权结构将发生明显变化。

　　在上述股权交易之前，蒙牛乳业的实际控制人是牛根生等一致行动人，合计持有蒙牛乳业股权24.52%。分别包括：银牛持股8.49%，金牛7.93%，牛根生4.4%，牛根生的一致行动人3.7%。

　　交易完成后，中粮及厚朴合资设立特殊目的公司将成为蒙牛乳业的第一大股东，持股20.03%；而牛根生等一致行动人，合计持有蒙牛乳业的股权降至15.18%。其中，银牛持股5.78%，金牛2.11%，牛根生3.96%，牛根生的一致行动人3.33%。

　　“金牛”、“银牛”分别指Jinniu Milk Industry Limited和Yinniu Milk Industry Limited，两家都是在英属处女群岛注册成立的公司，是由内蒙蒙牛若干发起人、业务伙伴及雇员拥有。

　　根据蒙牛乳业7月6日晚的公告，蒙牛的发起人通过金牛公司、银牛公司此次的减持，将共计获得约21.03亿港元的套现。

　　新东家不参与经营管理

　　中粮7月6日晚的声明中称，在此笔交易中，中粮集团是长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。

　　目前，蒙牛乳业的管理层架构是：牛根生担任主席兼总裁兼执行董事，姚同山担任首席财务官兼执行董事，另有孙玉斌、杨文俊、白瑛其他三名执行董事，以及五名非执行董事。根据财经网的消息称，中粮携厚朴入主蒙牛乳业后，中粮集团董事长宁高宁将担任蒙牛乳业的副董事长，牛根生担任董事长，杨文俊担任总裁。

　　根据蒙牛乳业当晚的公告，按照“禁售承诺”条款，中粮和厚朴投资认购的股份，在认购完成后有三年的禁售期，期内不得抵押、出售认购股份。期满后，在未经蒙牛事先书面同意下，也不得向任何在中国乳业与蒙牛或其附属公司有竞争的公司出售、转让或以其它方式处置禁售股份。

　　针对此次入主蒙牛乳业，中粮集团董事长宁高宁对外表示，中粮集团一直致力于成为全产业链粮油食品企业，而乳业又是食品行业的重要组成部分，入股蒙牛是高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，做大食品品牌，实现价值链前移并带来更大成长空间。同时，投资蒙牛能进一步丰富中粮现有产品品类。

　　蒙牛集团董事长牛根生表示，此次入股将有利于优化蒙牛的股权结构及财务状况，以支持未来更好的发展。长远而言，有效提高行业整体规范运作，提升消费者的信任度，使行业更健康稳定的发展。

　　中粮和厚朴投资的入股，将使蒙牛乳业形成多种所有制模式，即“国有资本＋民营资本＋战略合作”。

　　蒙牛乳业在当晚的公告中称，蒙牛称将用股权认购的款项用作扩充现有业务，或把握上游行业整顿和奶制品行业的发展，而寻找合适的投资机会或机遇。

　　有分析认为，蒙牛乳业此次的股权交易是为了缓解蒙牛现金流紧张的状况。不过，有乳业同行、以及一些行业分析师持相反观点，认为蒙牛没有现金问题，现在并不缺钱。

　　自2008年10月，蒙牛乳业的股价探底6港元以来，在半年多的时间里，其股价已经上涨到20港元左右，为低谷时期的3倍多。截止停牌前的2009年7月3日，蒙牛乳业收盘为19.1港元。

　　背景资料：

　　厚朴基金是2007年，由高盛高华证券有限责任公司董事长方风雷创办的私募基金，初始规模约为25亿美元。高盛集团以有限合伙人的身份其投资约3亿美元。以其为首的投资团刚于09年5月12日，一举接下美国银行手中73亿美元的中国建设银行H股股份，并成为香港开埠以来规模最大的一宗股票配售交易。

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